取締役を解任すると言われた

質問

小さな会社（株式会社）の代表取締役をしています。５１％を保有する株主と経営方針や意見対立が日頃から激しく、つい最近解任すると言われました。毎回経営方針の違いから解任を言われ、恫喝されても従業員もおり我慢してきましたが、昨今の売上の減少から最近では自己破産や自殺も促されるようになり我慢も限界にきており、解任に応じようかと思っていますが、その時に届出とかが必要なのでしょうか？
また、私が代表取締役を解任されれば、名前だけの取締役である妻も解任されるか、辞任すると思いますが、その場合、誰も取締役がいなくなってしまいますが、この場合、解任（もしくは辞任）出来るのでしょうか？
また私には信用保証協会つきですが負債もあります。こちらは私が代表者保証をしています。これは私はやはり引き継がないといけないのでしょうか？

私の会社は元々は有限会社で株主の意向で会社法改正に伴い株式会社にしたもので、取締役は私と妻です。株主は７年ぐらい前に会社の経営が苦しくなった時、出直しすることを伝えに行ったお客様で、相談に乗っていただいた方でしたが、その後、融資が株主譲渡となり、弁護士立会で５１％を持って行かれた過去があり、その時点で関係を断ち切るべきだったと後悔していますが、その時は従業員の雇用を維持したいために、それを呑んだ経緯があります。

その後、業務運営に立ち入り離職者を招いたり、必要の無い社名の変更を求めてきたり、気に入らない従業員を退職に追いやったり、過去に色々ありましたが、なんとか影響がでないようにやって来ましたが、今回は営業方針や経営方針の決定的な食い違いがあり、冒頭書き記したとおり、公衆での罵倒など恫喝が激しく、仕事にも身が入りません。正直疲れてしまいました…

たくさん質問してしまいましたが、ご回答の程何卒よろしくお願い申し上げます。

回答No.3

afdmar

奥さんの辞任を先にするのなら、辞任登記まであなたが責任もって済ませたほうがいい。登記がおこなわれていないと、それを知らない取引先に対して責任を引き続き負うことになるからな。辞任届は代取宛でよいので、株主との関係が悪くなってもいい覚悟なら、辞任登記後に報告すれば十分だ。

その後であなたが解任されるのなら、解任後の後任についてあなたが口を出す必要はない。前述のとおり、解任ならその後の責任は負わないからな。ただし、未登記なら知らない取引先に対してって話は同じだから、解任されたら終任のあいさつを既存取引先にしておくとそのリスクは小さくできる。

あなたも辞任するのなら、後任を探すのに裁判所の力を借りることも視野に入れる必要がある。

会社関係に詳しい専門家が見つかることを祈るよ。

お礼

ありがとうございます。
役員報酬を極限まで下げるようすでにオーナーには言われていますので、辞任して支払いを抑えるほうが彼は納得するかと思っています。
名前だけの役員だったため、また取引先のほとんどは知らないため、こちらは事情を説明すれば大丈夫かなと思っています。
もちろん、全ての事情は言えないでしょうけれど…
今度、弁護士さんの法律相談に行って細かく事情を説明して専門家を探してみます。
本当にありがとうございます。

回答No.2

noname#188107

この手の質問はちゃんと金を払って
信頼のおける司法書士に相談されたほうがいいです。

要は、登記関係の書類をすべて処理してしまわないと
いけないのです。
でないと、質問者さんの預かり知らない借金を
後から背負わされることだってありえますから。。

保証協会つきの借入については、
オーナーや保証協会とちゃんと筋を通して話を
取りまとめるべきです。

保証協会はその会社の経営者であるから、
質問者さんを連帯保証人として認めているわけです。
辞めたら、当然ながら別の連帯保証人を立てろといいます。
落とし所としては、借入をすべて返済して、
一旦なかったことにするか、
別の保証人をたてて、質問者さんの保証は外してもらうことです。

オーナーだからなんでもできると勘違いしているような
感じですから、物事には道理があるということを、
こちらは法律に従って粛々と交渉するべきでしょう。
なんでしたら、今度は弁護士を立てたほうがいいと思います。

お礼

とても丁寧にご回答頂きありがとうございます。
やはり専門家に相談した方が良さそうですね。
参考にさせていただきます。

回答No.1

afdmar

取締役の地位に関しては、まずは定款を確認されたい。

定款に取締役や代表取締役の氏名が明記されている場合には、株主総会決議で定款を変更する必要がある。定款に取締役の員数が記載されている場合には、それを割り込んだ場合に問題の生じる場合がある。また、定款に取締役解任時の株主総会決議の要件につき記載されている場合には、その要件が法律を下回るものでない限り、解任手続きはそれに従う。

定款に氏名が明記されていないのであれば、解任の手続きは株主総会決議による。この場合、当該取締役の同意や承諾は不要だ。他方、株主が2名以上いる場合には、原則としてそのうちの1名のみの意思のみで解任することは出来ず、株主総会決議を経なければならない。

他方、取締役から会社に対して辞任の意思表示をすれば、株主等の同意や承諾を得ることなく辞任できる。この場合、辞任により定款または法律の定める員数を下回るときは、辞任後もなお取締役としての権利義務を有する。代表取締役も同じだ。

そのため、定款に取締役の員数が2名と記載されていれば、2名そろって辞任したとしても、後任が決まらない限り辞任後も取締役や代表取締役としての義務を果たさなければならない。もちろん、権利もあるのだから、役員報酬の請求もできる。定款に取締役の員数が記載されていなければ、あなたが辞任しまたは解任された場合には、奥様が自動的に代表取締役となり、これを辞任したとしても後任が決まるまでは代表取締役としての権利義務を負う。

なお、後任を会社がなかなか決めない場合には、裁判所を利用する必要がある。また、解任された場合には、それにより員数を割ったとしても、解任後は取締役としての権利義務を有することはない。

融資の保証については、個人としてのあなたが保証したことになるため、解任ないし辞任後も、引き続き（連帯）保証人の地位に留まる。保証協会が応じれば、外れることは可能だ。

お礼

早速のご回答ありがとうございます。
定款を確認したところ、氏名は明記されいませんでした。
私が解任されると残された妻がなにも知らないのに代表になる可能性がありますね。
これは避けたいので、まずは妻を役員から外した方がいいみたいですね。丁度今回役員報酬を下げるようにもオーナーから言われていますので、辞任する方がいいみたいです。その後、私が解任されて、解任する時に後任をきちんとオーナーにお願いした方がいいようですね。
負債は今後考えていかないといけませんが、これは私が責めを負って、関係を清算する方がいいようにも感じました。
どちらにせよ、専門家に相談すべきかなと感じました。ありがとうございました。