代表取締役解任

質問

当方は、ある親族会社の株主です(持ち株比率80%)。
現在の代表取締役を出来る限り早く解任したいと考えております。
本来であれば取締役会で『代表取締役の解任』『後任代表取締役の選任』決議を行い、その後、株主総会で『取締役の解任』決議を行うのでしょうが、この場合、後任を選任せずして代表取締役を株主総会で解任することは可能(合法)でしょうか？
時系列にして並べてみました。

本来の順序
１．取締役会召集通知(現在、代表取締役が出社していない為)
　　　↓３日　※定款に定めあり
２．取締役会(代表取締役解任、後任選任)
　　決議後、株主総会召集通知
　　　↓１４日
３．株主総会(取締役解任)

本件の順序(予定)
１．株主総会召集通知
　　　↓１４日
２．株主総会(代表取締役解任)
　　同日で取締役会(後任選任)

後者の順序が合法であるかどうか、教えて頂きたく思います。
宜しくお願い致します。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

取締役会設置会社であることを前提にします。代表取締役を株主総会で解職することはできません。しかし、株主総会で取締役を解任することによって、当然、代表取締役も資格喪失により退任することになります。なお、取締役解任に正当な事由がない場合は、解任された取締役は、会社に対して損害賠償を請求することができますので、その点は注意してください。

>本件の順序(予定)
>１．株主総会召集通知

　取締役会の決定に基づき招集権者が株主総会を招集します。しかし、本件ではそれは難しそうですね。そこで、会社に対して株主総会の招集を求め、一定期間内に株主総会が招集されなければ、裁判所の許可を得て招集を求めた株主が総会を招集します。

>２．株主総会(代表取締役解任)
>同日で取締役会(後任選任)

　既述ように取締役を解任します。ところで、その取締役を解任した結果、取締役の員数が三名を欠く(あるいは、定款で定めた員数を欠く場合)場合は後任の取締役を選任する必要があります。
　あとは、取締役会で後任の代表取締役を選定するだけです。

会社法
（株主による招集の請求）
第二百九十七条 　総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２ 　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３ 　第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
４ 　次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 　第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 　第一項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

お礼

すみません。お礼の言葉を書き残すのを忘れていました。
buttonhole様、失礼をしまして申し訳ありません。

詳しく内容を書いて頂きありがとうございました。急いでおりましたので、迅速に回答が頂けて非常に助かりました。
この回答をもとに事を進めております。

本当にお礼が遅れましたこと、すみませんでした。
ありがとうございました。