代表取締役の解任

質問

ある程度はインターネット等で調べているのですが、疑問に思うことがあるので質問させて下さい。
解任理由は『横領』『恐喝』『守秘義務違反』です。
前提として、他取締役(社長を除く4人)・株主(社長を除く88%)は解任に同意です。
質問を箇条書きで書かせて頂きます。
１．代表取締役を解任するにあたって取締役会への召集を行うのですが、代表権のない取締役が召集するのは可能ですか？定款には「社長が召集する」とあります。
２．代表取締役を解任後、株主総会にて取締役解任の特別決議を行うのですが、退職慰労金は支給する予定です。このケースの場合、功績倍率は社長としての倍率を適用すべきなのか、取締役の倍率を適用すべきなのか、どうでしょうか？
以上２点、宜しくお願い致します。

回答No.3

ppg-2 · ベストアンサー

先程のコメントは間違いがありました。訂正版です。

１）
会社法改正により取締役の解任は定款に別段の定めがない場合株主総会の普通決議で可能です。（会社法339条1項、309条2項7号）
当事案には関係ないようですが・

定款所定の取締役会召集権者以外の取締役或いは監査役による召集も可能です（会社法366条2項、3項、383条2項、3項）

２）
よく分かりませんが場合によっては会社側からの損害賠償請求を取り下げるかわりに不払いにすることも可能だとは思います。

いずれにしても解任理由とされていることが立証できれば善管注意義務違反（民644条）、忠実義務違反（会社法355条）で損害賠償請求の正等な理由となります。

お礼

ご回答ありがとうございます。
ソースも提示して頂き、とても分かりやすかったです。

『横領』とは書きましたが、金額にすれば100万円未満です(立証可能)。退職慰労金と差し引いたとしても、はるかに支出の方が多いので…。合法的に出来る限り支出を減らしたいのです。
「支給しなければいい」と思われるでしょうが、社長は難しい人でして、「会社を潰す」「嫌がらせをする」などと言う人間なのです。株主総会で退職慰労金の支給を否認すればどうなることか…。場合によっては刑事訴訟にするしかないのでしょうが。。。

回答No.2

ppg-2

１）
まず取締役員数が分からないのですが、取締役会の議決権（代表取締役は除く）の過半数で取締役の解任は可能ですが、過半数に足りていないとの前提で話します。

会社法改正により取締役の解任は定款に別段の定めがない場合株主総会の普通決議で可能です。（会社法339条1項、309条2項7号）

定款所定の取締役会召集権者以外の取締役或いは監査役による召集も可能です（会社法366条2項、3項、383条2項、3項）

２）
よく分かりませんが場合によっては会社側からの損害賠償請求を取り下げるかわりに不払いにすることも可能だとは思います。

いずれにしても解任理由とされていることが立証できれば善管注意義務違反（民644条）、忠実義務違反（会社法354条）で損害賠償請求の正等な理由となります。

回答No.1

zorro

御社の取締役会規則はどうなっていますか?
http://www.venture.nict.go.jp/term/term003260.html
社長の功績倍率です。

お礼

ご回答ありがとうございます。

当社は100%の親族会社でして、取締役会規則は存在しません…。
そもそも取締役に対する決め事は、定款に書かれていることくらいで、他は何一つない状態です。