代表取締役から取締役を解任すると言われました

質問

資本金１０００万。取締役２名でやっています。出資額は、代表取締役が１５０万とその配偶者名義で３００万。私（取締役）が４００万、その他１５０万です。
代表取締役の配偶者で株主が先月死亡し、その３００万円分の譲渡先が、代表取締役１５０、その娘１５０万にすると勝手に通達してきたので了承できない旨伝えたところ、解任するといわれました。
解任に応じてもいいのですが、出資額４００万円だけの返還だけではなく、内部留保や出資比率に応じた今期の利益分をもらわないと納得いきません。
もしくは私から代表取締役の解任動議を出して株主総会にかけたいとも思っています。この場合、死亡した役員についての３００万円分（３３％）の票は無効なのでしょうか？それとも相続者が行使することが可能なのでしょうか？

回答No.4

nrb

ほんま　会社法に全部書いてるよ　読め・・お馬鹿さんだね

会社によると相続による株式移転は、定款に株式譲渡制限が記載されない時は（ちゃん相続によると書かないと駄目だよ）（一般の株式譲渡制限では、相続による物は制限できません）、譲渡対象制限は関係無い

相続による株式移転の制限があれば、取締役会の承認がいります、取締りが２名なので会社法により取締役会で決議はできません株主総会で決議がいります
代表取締役１５０、その娘１５０万の相続が有効に成りますので・・どうにも対抗できません
会社法この点は最近改正されてますので、定款になければ対抗しようが無い

役員の解任は株主総会の普通決議ですからね
確保できれば可能ですが

この場合解任すると理由の伴い解任ですから・・会社に対して損害賠償の対象と成りますの場合によっては民事裁判を起こされるってことです

お礼

ありがとうございました。

回答No.3

nrb

よくそれで役員やってますね・・・・・・
取締役２名ならば、取締役会なんか意味ないですね

ぜんぶ、株主総会で決議しないといけないですけど

・株式の譲渡制限を設けている会社が，取締役会を譲渡の承認機関と定めていた場合，取締役会の設置の定めを廃止すると（取締役が３名未満になった等），承認機関を株主総会とする変更登記が同時に必要です

法的に無効ですけどね・・・・・

２名なれば全部株主総会で決めないと駄目です
取締役会の決議は無効なんだよね

お礼

回答ありがとうございます。
会社はもともと有限会社として９年前にスタートしていました。このときの代表は今の代表取締役の配偶者で３００万円の資本金でした。
といっても実質は現代表取締役がすべて取り仕切っていました。死亡した取締役は出資だけです。
２年前に株式会社に移行する際に、私とその他が出資し、また現代表取締役が代表に就任しました。
会計士は有限会社から同じところにお願いししています。
これまで何回も会計面で疑問に思ったことなどを現代表取締役に質したんですが、はっきり答えません。
そういうこともあり、私と代表取締役が袂を分かって別々にやっていくことは私自身はかまいません。
配偶者の娘と株を相続しても45％です。
ただ、株主総会で諮る際、私が事前にどういったことをしておかないと大きな損をしてしまうのかよく分かりません。
私が稼いだお金を代表取締役にとられる感じがして出資金分だけ戻ってきたとしても納得いかないだけです。
文書を出すとかそういう対抗策をしておいたほうがいいんでしょうか。

回答No.2

pmmp

株券は、相続財産となります。
ですので、今回の遺産の分配に関して、正当な遺産相続人であれば、相談者が口出しできる問題ではありません。
当然、株券を相続した人が株主になりますから、その権利行使も可能になります。

お礼

ありがとうございました。よく分かりました。

回答No.1

noname#103206

>代表取締役の配偶者で株主が先月死亡し、その３００万円分の譲渡先が、代表取締役１５０、その娘１５０万にすると勝手に通達してきたので了承できない旨伝えた
質問に回答する前に、なぜ了承できないのでしょうか？
株式は資産となります。それを遺族が遺産として相続するのは普通のことです。相続者以外がとやかく言うことではありません。勝手に通達してきても仕方ないでしょう。
会社の役員は株主が指名する事が出来ますが、会社や役員が株主を選ぶことは出来ません。

>出資額４００万円だけの返還
資本金の出資とは、貸すものではありませんので、返還はありません。
株式の買取ということになります。この場合額面の金額ではなく、売買双方が合意した金額となります。

>死亡した役員についての３００万円分（３３％）の票は無効なのでしょうか？それとも相続者が行使することが可能なのでしょうか？
相続したからにはその方が株主です。無効ではなく行使する事が出来ます。
なぜ相続者と解っていながら最初の問題に了承できないなどと伝えられたのでしょうか？質問文を読む限り、あなたの方が勝手なことを言ってるような印象を受けますが...

お礼

ありがとうございました。よくわかりました。株の相続が行われたとしても代表取締役が自由に出来る議決権は45％、私は40％です。
決算期は２月末です。物別れになると代表取締役はあとしばらくの間に車を買ったりパソコン買ったりとにかく経費を高めて今期の利益を出さないようなことをしでかしそうで、利益処分を受けられそうにありません。
私が今期稼いだ分は株の買い取り額として話をしたほうがいいのでしょうか。