新会社法の取締役について

質問

新会社法について勉強しております。
例えば3人で会社を作ろうと、それぞれお金を出し合って、
作ると過程して、
Aさん（別会社の社長）100万円
Bさん　20万円
Cさん　10万円
Bさんを事情により、代表取締役とした場合、
取締役はAさん、BさんCさんのうち誰にしたら良いですか？
例えば、Aさんは一番出資金を出してます。また、
新会社法では取締役が1名で良いとされており、
取締役と代表取締が同一人物でも良いのか！？
とも思ったのですが、いかがなものでしょうか？
A,B,Cの出資金がそれぞれ、違う場合、取締役を決める
ことに対してなにか影響力があるのでしょうか？
メリットデメリットはありますか？
これは例ですので、
130万の資本金では銀行とのつきあいが難しいので、あくまで
たとえで書いたのですが、株を多く保有する者が力があると
聞きましたが、非公開会社でも同じなのでしょうか？
今、勉強中でして、とんちんかんでわからない事だらけです。
よろしくお願いします

回答No.2

ok2007 · ベストアンサー

原則形をお知りになりたい、ということですよね。ご質問文の全体から、それが伝わって参ります。

会社法は、法文の構成上、非公開会社を原則としています。
取締役は、ご認識のとおり、１人いれば足ります。誰を選任しても構いません。社外の者でもＯＫです。
取締役は原則として会社を代表しますから、改めて代表取締役となる必要はありません。ただし、登記上は１人取締役であってもその者が取締役かつ代表取締役として登記されます。
取締役は、株主総会で選任されます。したがって、議決権付株式を多く保有している株主の意見が反映されやすくなります。この取締役選任決議については、公開・非公開の別はありません。
もっとも、公開会社では一般に取締役会の権限が強化されるので、相対的に株主総会の権限は小さくなります。その意味で、非公開会社と異なります。
なお、議決権制限種類株式を利用すると、多く出資している者の経営への関与を減らしたり無くしたりすることが出来ます。

お礼

丁寧な解答ありがとうございました。
>議決権付株式を多く保有している株主の意見が反映されやすくなります。
と言う事は、私の質問のケースでは、100万円を出資しているAさん（別会社の社長）の意見が強くなるわけですね。
それで代表取締役を決める場合でも、Aさんが、Cさんを指名しても
Bさんは逆らえないって事になるのですよね？
>議決権制限種類株式を利用すると、多く出資している者の経営への関与を減らしたり無くしたりすることが出来ます。
会社をつくる際、一定期間銀行に会社の資本金を預ける、これが株ということですよね？このときに、Bさんの資本金、20万を議決権制限種類株式にしたとしても、非公開会社の場合なにか効力はあるのでしょうか？また、的を射ないしつもんでしたら、申し訳ございません。

回答No.4

ok2007

追加の疑問点に絞ってみます。

> Bさんの資本金、20万を議決権制限種類株式にした
この場合、Ｂさんの会社に対する発言権が少なくなることを意味します。

> 会社の資本金をBさん、Cさんは増やせるのでしょうか？
第三者割当増資の手続きにより、増やすことが出来ます。なお、株主総会決議が必要です。（この手続きは、会社の損益状況と無関係におこなうことが出来ます。）

お礼

ありがとうございます。
> Bさんの資本金、20万を議決権制限種類株式にした
この場合、Ｂさんの会社に対する発言権が少なくなることを意味します。

発言権が多くなると思ったのですが、逆に少なくなるんですね。
ちょっと、びっくりしてます。
大方の疑問は解けました。
まだ、質問したい事などありますが、ちょっと、調べてみます。
今回は、丁寧にお答え頂きありがとうございました。

回答No.3

gutoku2

非公開会社：株式の譲渡制限のある会社。A、B、Cの3名が株主の会社で
Aさんが、Dさんに株式を売る場合は、取締役会（株主総会）の了承がな
いと売却できない会社です。

議決権制限種類株式：株主総会での決議に参加できない（一部だけ決議
できる）株式です。

過半数
　株式会社が、議決権の過半数を握れば会社の総意となります。
　（国会で法案を通すのも同じですが）
　よって、議決権行使株式÷２+１の株式を所有すれば株主総会で自分の
　意見を全て決議する事ができます。

以上を踏まえて

>株を多く保有する者が力があると聞きましたが、非公開会社でも同じなのでしょうか？

非公開会社は、現在と別の株主に株を売るときには会社の同意が要ります。
しかし会社の同意とは、1名の取締役の会社では株主総会の決議が必要と
なります。株主総会の決議は議決権付株式の過半数で決議が可能です。
譲渡制限を解除するのも過半数の株を持った人の一人の意見だけで決めら
れるのです。
つまり非公開である事も含めてルールを変える権利は、議決権の過半数を
持つ人にだけに与えられた特権です。

>20万を議決権制限種類株式にしたとしても

制限の種類にもよりますが、物言わぬ株主ですので、経営権は殆どありま
せん。配当が目的の出資ならば意味があります。
また、実質的な話として、100：20：10の持ち株比率の場合であれば、100
株の株主が一人で過半数ですから、20万円分が議決権付であろうと普通株
であろうと実質的な意味はありません。
しかし、50万：30万：30万：20万の会社の場合、合従連衡をすれば過半数
を越えるチャンスは全ての人にありますから、議決権付株式にするかしな
いかは非常に大きな意味を持ちます。

お礼

凄くわかりました。ありがとうございます。
また、とんちんかんな質問かもしれませんが、
株の手続きもしたことが、無く、見た事もないのですが、
例えば、100：20：10の持ち株比率の場合、
会社が、後で儲かった場合、会社の資本金を
Bさん、Cさんは増やせるのでしょうか？

回答No.1

noname#46899

質問の意図がわかりません。あえて言うなら、誰を役員にするかは完全にケースバイケースであり、一般論で語るのは全く不可能です。
例えば株式会社なら所有と経営が分離していることが前提ですから出資者が経営者である必然性は全くありません。

＞取締役と代表取締が同一人物でも良いのか！？
代表取締役は取締役のうち会社を代表する者です。この質問には意味がありません。

＞株を多く保有する者が力があると聞きましたが、
株主総会での採決は資本多数決によりますから、当然です。株数＝採決における投票数です。

どういう勉強をしているのかわかりませんが、有斐閣叢書など、大学の法律の講義で使われるようなきちんとした書籍を読むことをお勧めします。

補足

>質問の意図がわかりません
まず、申し訳ございませんでしたと謝りたいです。
また、私のような意味不明な質問に対し、答えて頂き、感謝しております。勉強といっても、何か資格をとるためではなく、たまたま、
新会社法という本を書店で見つけて買って読んでる程度なので
、大袈裟な質問になったかもしれません。ご迷惑をおかけしました。