有限会社の代表取締役

質問

お世話になります。

有限会社において、定款に特に定めがなく、株主総会で取締役Ａ・Ｂ・ＣのうちＡを代表取締役を選定していた場合、追加で取締役Ｂを代表取締役にするには、単純に株主総会で選定すれば問題ないでしょうか？

宜しくお願いいたします。

回答No.3

yosifuji2002 · ベストアンサー

ご質問を詳細に見ないで回答しており失礼しました。

再度会社法の定めによれば、「定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。」
といっています。 「取締役の中から選ぶ」ということは、まず取締役の選任があって、その中から代表者を選ぶという2段構えなっていると解釈すべきだろうと考えます。

従って取締役の地位と代表取締役の地位は別個な地位であると考えます。
言い換えれば一体化した地位ではないと考えます。
取締役が代表取締役になるのは勿論問題ないし、その者が代表者の地位だけを辞任することも問題なく、その場合取締役の地位を自動的に失うことはないということです。

勿論総会の議案で両者をひとつの議案にセットでしても問題はないと思いますが、その場合でも理論的には取締役の選任と代表者の選任の2個の議案を同時に決議したと考えるべきでしょう。
代表者の地位を放棄したからといって直ちに取締役の地位まで失うとは思いません。

お礼

再度ご回答ありがとうございます！
大体納得できました。
多大なお時間を割いていただき、本当にありがとうございましたm(_ _)m

回答No.2

yosifuji2002

会社法では下記のように定めています。

従って取締役会がないときは、取締役の互選で選べばよいということです。
実務上は、代表取締役の選任という書類を作成して、それに取締役の署名押印をもらえばよいでしょう。

貴社では定款で取締役をおくことになっているのでしょうから、「定款の定めに基づく取締役の互選」で酔うはずです。

会社法　第349条　
３　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

お礼

ありがとうございます。
質問に『定款に特に定めがなく、株主総会で代表取締役を選任している場合』と書きました。
なので『定款の定めに基づく取締役の互選』は有り得ません。

私が気にしているのは、株主総会で選定された代表取締役は、取締役の地位と代表取締役の地位が一体化しており、原則代表取締役のみを辞任することができないところ、平取締役だった者を途中で株主総会で代表取締役に選定したら、取締役の地位と代表取締役の地位が一体化した地位につけるのかということです。

一体化した地位であるならば、一旦平取締役を辞任した上で、取締役と代表取締役に同時に選任・選定しなければいけないという可能性もあるのではないかと思い質問いたしました。

回答No.1

yosifuji2002

というよりは取締役は総会でしか選任できませんが、代表取締役は取締役会での互選です。

取締役の構成が変わらないのであれば、総会は不要です。

お礼

ご回答ありがとうございます。
申し訳ありませんが、取締役会での互選という言葉はありませんし、
有限会社に取締役会というのはありません。
質問は代表取締役の追加についてです。