特例有限会社の取締役

質問

会社法を勉強している者です。

特例有限会社において
取締役全員が各自代表する場合以外で、
例えば取締役がABCDの4人いる場合で
ABが代表取締役、CDは会社を代表しない取締役というような
代表取締役を複数選定することは可能なのでしょうか？

またAが代表取締役でBCDが会社を代表しない取締役の場合
Aが代表取締役を退任した場合ABCD全員が各自代表の取締役に
なるのでしょうか？

よろしくお願い致します。

回答No.3

buttonhole · ベストアンサー

>例えば取締役がABCDの4人いる場合でABが代表取締役、CDは会社を代表しない取締役というような代表取締役を複数選定することは可能なのでしょうか？

　定款で代表取締役の員数を１名と定めていない限り、可能です。ただし、ABCD全員を代表取締役に選定することはできません。なぜなら、各自代表の原則により、取締役全員を代表取締役に選定することは無意味だからです。

>またAが代表取締役でBCDが会社を代表しない取締役の場合Aが代表取締役を退任した場合ABCD全員が各自代表の取締役になるのでしょうか？

　いろいろなパターンがあるので、全部のパターンを説明することは困難です。そこで、Ａが代表取締役の地位のみを辞任して、ABCD全員が各自代表になるパターンの例を示します。なお、文中で示している場合を除いて、定款に取締役、代表取締役に関する規定はないものとします。

１．定款で代表取締役をＡと定めていた場合は、代表取締役をＡとする定款の規定を廃止する必要があります。

２．株主総会で代表取締役をＡと定めていた場合は、Ａの代表取締役の地位のみの辞任について、株主総会でその承認をする必要があります。

３．「取締役の互選により代表取締役を１名選定する。」という定款の規定に基づいて、Ａが取締役の互選により代表取締役に選定されていた場合、Ａは代表取締役の地位のみの辞任をすることはできますが、定款の規定により、取締役の互選で代表取締役を１名選定する必要があるので、後任の代表取締役１名を取締役の互選により選定しない限り、Ａは代表取締役の権利義務を承継することになります。従って、ABCD全員の各自代表にする場合は、「取締役の互選により代表取締役を１名選定する。」という定款の規定を廃止する必要があります。

お礼

大変詳しいご回答をありがとうございます。
とても参考になりました。

回答No.2

ok2007

特例有限会社については、代表取締役設置に関する特別の定めは無く、会社法が適用されたかと思います。

会社法では複数の代表取締役選任を許容しており（会社法３４９条３項参照）、特例有限会社に対する例外規定を定めた整備法にはこの点についての例外の定めが見当たりません。したがって、特例有限会社でも定款に「代表取締役１名以上を定め」などとする定めを置けば、複数名の選任が可能でしょう。

また、１名のみの代表取締役が退任した場合には、新たな代表取締役が選任されるまでは、退任代表取締役が引き続き代表取締役としての権利義務を有しますから（会社法３５１条１項）、各自代表になることはありません。この理は、定款に定める代表取締役の員数を欠いた場合も同様です。

なお、特例有限会社は取締役会を設置できませんから（整備法１７条）、代表取締役を選任するに当たっては、代表取締役を誰にするのかにつき具体的氏名を掲げた定款の定め、取締役の互選により代表取締役を選任する旨の定款の定めに基づく互選による選任、株主総会決議による選任の、いずれかの手続を要します（会社法３４９条３項）。

お礼

いつもご回答ありがとうございます。
参考にさせていただきます。

回答No.1

noname#107982

=代取は1名のみ