突然、取締役を解任すると言われましたが。

質問

３人の共同出資で有限会社を始めました。最近、意見の違いがあり、代表の態度がおかしかったのですが、突然解任すると言われました。残り１名の取締役も同意したようです。３人の出資内容等は以下の通りです。
　　Ａ　代表取締役　出資　２６口　１３０万円
　　Ｂ　　　取締役　出資　２６口　１３０万円
　　Ｃ　　　取締役　出資　　８口　　４０万円(私です)
　突然の解任は出来るようですが、その場合出資金はどうなるのでしょうか？私が第３者に譲ることは出来るでしょうか？
　会社を創るに当たり、私は前の会社をボーナス目前にして退職しました。登記などがありましたので・・・
　その為、転居計画が狂ったので今の会社がその費用として３５万円を出してくれましたが、それは会社からの貸付金となっていて、借用証書もあります。
　突然の事で、どうしたらよいのかわかりません。
納得も行きません。どうしたらよいのかお教えください！

回答No.1

ma_ · ベストアンサー

あなたが従業員であることを辞めても、「社員」であることは変わらず、会社は出資金の返還義務はありません。会社が利益を上げれば配当を受けることが可能で、倒産すれば、その出資分はあきらめないといけません。
ここでの「社員」とは、出資金の持分がある人のことです。
取締役会の承認を要する旨、定款に定めていなければ、あなたは持分を他の「社員」には自由に譲渡できます。
有限会社法１９条より、「社員は其の持分の全部又は一部
を他の社員に譲渡することを得」
「社員が其の持分の全部又は一部を社員に非ざる者に譲渡せんとする場合においては、社員総会の承認を要す」とあります。
持分を「社員」以外の人に譲渡するには、持分のある人との話し合いにより可能となります。

いずれにせよ、共同経営者との話し合いで、自分の持ち分を共同経営者に譲り受けてもらうか、共同経営者に譲渡先を指定してもらうしかなさそうです。

自己の出資分の割合相当額を求め、持分の買い取りを求める等の方法もあるようですが、詳しくは行政書士・弁護士の方にご相談願います。

参考URL：

http://www.it-keiei.com/consult/show/d200301080001.html

お礼

お礼がおそくなって申し訳けありません。
　今日２名の取締役から、解任と解雇の話をされました。
　もうどうしようもないのですね。あきらめなくてはと思　っていますが・・・
　　教えていただいた参考の内容も見てみました。
　いろいろと勉強になりました。大きな代償でしたが。
　　回避できない結果のようなので、これから頑張りま　　す！

回答No.2

noname#24736

有限会社の出資者は「社員」という身分になります（通常の社員とは違います。）
社員の持ち分は、会社が精算をしない限り返還する必要はなく、出資金を回収したい場合は、自分の持ち分を他の人に譲渡する必要があります。
ただし、有限会社法の規定で、「社員が其の持分の全部又は一部を社員に非ざる者に譲渡せんとする場合においては、社員総会の承認を要す」。と規定されていますから、
まず、購入希望者を探して、社員総会の承認を得るか、他の2名の出資者に買取りを申し出ましょう。

そのまま、持ち続ければ、利益が出て配当を行なえば、持ち分に応じた配当を受け取ることが出来ます。
いずれにしても、他の2名の出資者と話し合う必要があります。

なお、35万円については出資金とは別ですから、返済する必要があります。

お礼

お礼が遅くなって、申し訳けありません。
昨夜からどんどん話が動き、今日２名の取締役から話があり、解任と解雇をすると言われました。
　私には拒否することができないようなので、仕方ないのかと思っています。
　いろいろと具体的にありがとうございました。