株主総会で役員報酬を決める方法

質問

株主5人の小さな会社です。取締役は4名です。監査役はいません。85％くらいの株は代表取締役がもっています。いままで、株主総会での議事録で、「役員報酬の総額の上限は○○万円とする。個別の役員報酬は、代表取締役に一任する。」としてきました。。ところが、今回、会計事務所の先生が、今後、議事録に「誰々の役員報酬はOO万円」ときっちり明記するように言われました。税務署が厳しくなったからだそうです。でも総額の上限以内なら、代表取締役に一任すると議事録に記載すれば個別の役員報酬までは明記しなくてもいいのではないのかと思いますが、どうですか？ご存知の方おしえてください。

回答No.4

star460219 · ベストアンサー

新会社法の施行により取締役会を設置しない法人も増えております。
　従って、NO1の方が回答されている通り、株主総会でその上限と各取締役の
　報酬額を決定するのが宜しいでしょう。
　取締役会に一任するのであれば、取締役会議事録で各役員の報酬額を
　明記する必要があります。

　税理士の先生が仰りたいのは、定期同額給与についてではないでしょうか？
　取締役の報酬額決定（変更）の時期に税法上の定期同額給与の縛りがあり
　ますので、その辺をはっきりさせるために、議事録に明記しろ・・という
　事だと思われます。

　本来取締役等の役員報酬は税法上損金（費用）となりませんが、定期同額の
　支給に限り損金として認める事となっております。

　定時株主総会でその報酬額と改定時期を証拠として残しておくために
　税理士の先生はそのような指示をしているのではないかと思われます。

お礼

おっしゃるとおり、会計士は定期同額給与についての縛りのために、議事録に明記しろといっているのでしょうね。そこには気づきませんでした。ありがとうございました。

回答No.3

gaweljn

株主総会で上限を定め、下位機関等に個別の金額の決定を委ねる方法は、最高裁判例の認めるところだ。これよりも厳格に運用するよう納税者に求める権限は税務署にはなく、そのように求めているとの話も聞かない。その会計事務所の方が大きな勘違いをしているおそれが強い。

なお、もしも取締役会を設置しているのであれば、代表取締役一任の決議を株主総会でおこなうのは止めたほうがいい。取締役会に一任し、取締役会が代表取締役に一任するほうがよい。判例が後者を認めているためだ。取締役会を設置していないのであれば、代表取締役一任の決議を株主総会でおこなって差し支えない。いずれであっても、内規は作成しなくて差し支えない。

お礼

ありがとうございます。取締役会に一任という方法はしりませんでした。

回答No.2

yosifuji20

株主総会で実学を決める方が少ないでしょう。
現実には代表取締役で一人として、金額は社内の報酬の内規に基づく額とでもしておけば良いと思います。内規は適当に今の額を元に今後の増加分を見込んだ計算方法を決めておけばよいでしょう。できれば取締役会の議事録で金額を決めて各取締役の印鑑をもらっておけばまず完全です。
税務署が問題とするのは不相応に高額な場合です。
常識的な金額ならば総会で具体額を決める必要はないと思います。

お礼

ありがとうございます。よくわかります。

回答No.1

takuranke

会社法で定款に報酬についての定めがない場合は株主総会の決議によりきめるとあり、

１．報酬等のうち額が確定しているものについては、その額

２．報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

３．報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

当然、総会では買って議決しますので、議事録に記載する必要があります。

なので、代表取締役の一存は駄目、具体的な算定方法ではありませんので。

お礼

ありがとうございます。簡潔でわかりやすいです。