役員報酬と株主総会について

質問

(1)前提、役員報酬は株主総会決議で決定
設立時の役員報酬についてなんですけど、定期同額給与は一応勉強したのでわかるのですが、便宜上、設立後すぐに臨時株主総会を開いて議事録を取り、例えばＡ役員に××円みたいなことが必要なのでしょうか？それとも設立１期目は役員報酬の金額をそのまま支払って源泉納付するだけで損金算入として認められるんでしょうか？それとも何か他の手続きが必要なのでしょうか？

(2)仮に２期目以降ずっと役員報酬に変更がないとします。（役員変更・重任等は考えないでください）それでも株主総会を開いて議事録を取る必要がありますか？

(3)そもそも毎決算ごと何も変更がなくても株主総会の議事録は必要なのでしょうか？

会計事務所初心者です。
新設法人の処理でいろいろと深みにはまってます。
どうぞよろしくお願いします。

回答No.1

santa1781 · ベストアンサー

(1) 役員報酬は、定款で限度額を決めておくのが一般的です。
　　個別に決める場合は、ほとんどありません。
http://www.tkcnf.or.jp/08keieisha/qa0509_1.html

(2)(3) 株主総会の議事録は、必ず作成しなければなりません。
http://www.k3.dion.ne.jp/~afujico/gijiroku/kabunushi/mokiju.htm

ついでに、取締役会議事録も、必ず作成です。

お礼

回答してくれてありがとうございます。
参考になりました。
ただ、実務的に『(3)そもそも毎決算ごと何も変更がなくても株主総会の議事録は必要なのでしょうか？』
のときは議事録を作成しない会計事務所が多いと聞いたのですけど、実際はどうなんでしょうか？
また、もう一点できれば教えていただきたいのですが、仮に定時株主総会（決算確定の日＝二か月以内）のときには役員報酬を現状維持と考えて議事録を作成していたのですが、その次の月に役員報酬を変更→すなわち会計期間開始の日から３月を経過する日までに改定された場合は定期同額給与として損金算入できるということで、臨時株主総会を開いたということで議事録を作成？みたいなことは許されますか。
どうかお願いします。

回答No.3

aokisika

変更する事項が何もなくても、決算の承認を得る必要があります。
このため、年１回の定時総会の開催と議事録の作成が会社法により定められています。
また、定時総会を開催したことを証明するためにも議事録が必要です。

中小企業の場合、株式会社のほとんどは、社長とその家族が株主で取締役で経営幹部です。
しかし、本来の株式会社はそうではないのです。

本来の株式会社は、資金はあるけれども経営のノウハウや生産・販売のノウハウを持っていない出資者が、
経営のノウハウはあるけれども十分な資金を持っていない人間にお金を預けて会社を創らせ、
会社の利益から、出資した資金と資金の使用料を回収する、
という仕組みなのです。

つまり、前提としては社長は株主ではなく、株主のお金を預かって運用している、いわば雇われ人のような立場なのです。

従って、社長は出資者（＝株主）から預かったお金を適正に運用していることを出資者である株主に報告し、運用が適正であったという承認を得なければなりません。
この報告と承認の場が定時株主総会であり、決算の承認なのです。

ですから、年１回の定時総会の開催と決算の承認が法律で義務付けられています。

実際には社長が株主であることが多いので、株主総会を開いている会社がどの程度あるのかは知りませんが、たとえば夫婦２人が株主となって株式会社経営しているような場合、
夕食後に社長である夫が

『かあちゃん、株主総会すっぺか』
『あいよ、父ちゃん』
『ではこれより株主総会を始めます。』
ではじまり、
『決算書はどこだ？あぁ、あったあった。
では、前期の決算を承認する方は挙手を願います。』
２人が手を挙げ、
『では決算は承認されました。
これにて株主総会を終了します。』
で終わって、決算が承認された旨を議事録に書き込みます。

こんな感じではないでしょうか。

お礼

回答ありがとうございます。
いろいろと勉強になりました。

回答No.2

santa1781

中小零細企業は、ほとんどが議事録を作成していません。
何故なら、主要株主が社長だからです。(社外株主が居ない)

ベンチャー企業などで、社債発行や第三者割当増資などを行う場合には、
株主総会の議事録や、取締役会の議事録は必須です。

----------------------------------------------
「役員報酬は、総額○○千万円以内とする。」と定款で決めていれば、
その範囲内で、自由に報酬を決めればいいだけです。
例えば、定款で、
「取締役は５名以内とする。役員報酬総額は１億円以内とする。」とすれば、
役員が３名で、役員報酬を３千万円でも１千万円でも自由に決めることが
できます。あくまでも総額です。

各企業の定款サンプルをいくつか見てみれば、すぐにわかりますよ。

お礼

大変勉強になりました。
とてもわかりやすかったです。
いろいろと本当にありがとうございました。