債務を移行するにあたって代表取締役権限は何処まであるのでしょうか？現在

質問

債務を移行するにあたって代表取締役権限は何処まであるのでしょうか？現在　A社の100％株主で代表取締役です。しかし会社名義の債務があります。その債務の連帯保証人には私がなっています。最近　B社の代表取締役にもなりました。こちらの株保有率は60％で残りの40％の株は他社1社が保有しています。B社の方が今後伸びる可能性があると思うので　A社を廃業してB社で頑張りたいと思います。だたA社名義の債務が残っているのでその債務をB社に移行して払って行きたいと思っていますが　代表取締役権限でその債務を勝手に移行することは可能なのでしょうか？
持ち株比率で可能ならばそうしたいと思っていますが宜しくお願い致します。

回答No.1

yosifuji2002

B社の他の株主がそれは認めないでしょう。
ご質問者にとっては都合の良いことですが、B社の少数株主からすれば、何でそのような債務を負担しなければならないかという不満が当然出ます。

代表取締役を含めてすべての取締役は株主の利益を守る義務があります。
B社の立場で言えば、その債務を負担するのは会社にとって不利益で、代表者にとって有利ですから、利益相反取引ということになります。
この場合、代表者は特別利害関係者として、その取締役会決議には加われません。

現実的な方法は両社の合併で、そうすれば自動的に債権債務は新会社に引き継がれます。
しかし、その場合は大きな債務が残るA会社のほうが合併比率で不利になりますので、持株比率では貴方の比率が他の株主より相対的に下がるものと覚悟したほうが正解です。

合併の場合でも債務保証を引き継がないと債権者がその合併に異義を出すでしょう。

結論は、持株比率が下がっても良いのならば、他の株主と交渉して合併をするのが一番だと思います。

お礼

とても分りやすく説明して頂きありがとうございます。B社の株主が当然納得できないのは分りますが　それでもそういう事をすることが出来る代表取締役の権限があるものなのか知りたく思いました。