２名の代表取締役の場合の権限

質問

教えてください。

会社で内紛が起きている際に、会社の２名の代表取締役のうち、１名（A)が自分の判断のみで、会社を売ってしまう、ということは可能なのでしょうか？
もう１名の代表取締役（B)は阻止できないのでしょうか？

因みにAは会社の株を１７％、Bは４４％所持しています。
それ以外はどちらに回るか不明です。

よろしくお願いいたします。

回答No.3

kusirosi · ベストアンサー

○＞表見代理ということで、会社が売却代金を返却しないといけません

すみません。上記の意味をもう少し、ご説明いただけますでしょうか？

よろしくお願いいたします。

・Ａさんが、個人として自分の持ち株売却するだけなら
Ｂさん中心に他の株主が団結すれば、いいのです。

ところが、Ａさんが「取締役会で、売却の話まとめました。」とウソをいい、ついては、株の購入資金と工作費と役員の割り増し退職金（ゴールデンパラシュート）、私の斡旋料を」といい、実現不可能な売却契約書に代表印押して、大金もらい、逃げたとします。
　相手は、代表取締役がハンコ押したのだからと思い、信用して大金払ったので、こちらから契約無効と言えず、代金返却求められたら、会社で支払しないといけません。
※もちろん、取締役の背任行為なので、Ａさんに弁償損害賠償の訴えはできますが。

「表見代理」とは正当な決定による代理権が、実際にはなくても
「代表取締役」「社長」「経理部長」「取締役支社長」などの地位の人が
申し出て署名捺印すれば、相手方は　当然　会社を代表しての行為と信用するので、
相手方が善意・無過失である場合において保護され、その契約は有効とされるというものです。

お礼

ありがとうございました。

助かりました。

回答No.2

yosifuji2002

それはできません。
会社の買収といっても実務の方法はいろいろですが、もっともあるのは株式の売却でしょう。

その場合、片方の代表が自分の持分を第三者に売却するのは自由です。（株式に譲渡制限がない場合）
これは私有財産権の問題で阻止は難しいでしょう。

株式に譲渡制限がある場合は株主総会か、取締役会のどちらか（定款の定め）の決議が必要です。

その場合本人がそうしようとしても他の株主や取締役が反対すると決議ができません。

一方時間をかけて反対の取締役を解任したり再任を阻止したりして、自己の支持者を増やしていけば、取締役会の決議は可能になります。

株主総会も４４％の所有ならば後7%の指示を得られれば決議ができますから、不可能ではありません。

ということで代表権があるだけでは無理ですが、その保有株数ならば時間をかければ売却は可能ではないでしょうか。
でも他の株主が売るかどうかは又別問題です。

事業の分割や売却になると又話が複雑で、一人の代表の意思だけでは無理ということだけは申し上げます。

お礼

困った状態にいまして、よくわかり、助かりました。
今回、もう一人の方もいらっしゃいまして、なのですが、
まさにお二方ともベストアンサーです。

ありがとうございました。

回答No.1

kusirosi

Ａのみの判断では、取締役会や株主総会で否決されれば、できません。

※ただし、「話まとめてきたよ。売ります」と勝手に
Ａさんが売却契約書に代表印押して、自分の取り分持ち逃げするのは
可能です。
その場合、表見代理ということで、会社が売却代金を返却しないといけません＼(^^;)...

補足

ご回答、ありがとうございます。

＞表見代理ということで、会社が売却代金を返却しないといけません

すみません。上記の意味をもう少し、ご説明いただけますでしょうか？

よろしくお願いいたします。