代表取締役の権限

質問

所謂、オーナー会社の雇われ社長ですが、自分は代表取締役社長で、グループ会社のオーナーが代表取締役〔他の会社も同様）をしています。
　代表取締役が2人いることになるのですが、それぞれの権限はどのようになるのでしょうか。お互い、もう一方の代表取締役の了解なしに、会社の不動産等の売買等が出来るのでしょうか。一方が勝手に行った不動産売買は、有効でしょうか。

回答No.3

sihourouninn · ベストアンサー

こんばんは

できれば六法をご覧になりながら、お読みください。（＃１さんと同じ意見ですが、条文の裏づけをしました）

代表取締役であれば、基本的には１人で不動産などの売買ができます（商法２６１条３項、同法７８条１項）。

つまり、７８条１項に「会社の営業に関する一切の・・行為をなす権限を有する」と書いてあるとおりです。

ただし、例外があります。
＃１さんのおっしゃるように、共同代表の定めがある場合は、１人では駄目で、２人でしなければなりません（２６１条２項）。

また、その不動産が会社にとって重要な財産である場合、取締役会の承認が必要です（２６０条２項１号）。

共同代表の定めがあるかどうかは、登記で分かります。
また「重要な財産」かどうかは、会社の規模、今までの取り扱いなどで判断されます。

もしも、共同代表の定めが無くて、会社の規模から考えても高額とはいえない土地の売買なら、２人の代表取締役がいても、１人で有効に売買できます。

お礼

丁寧なコメントありがとうございました。
参考になりました。
又なにかありましたら宜しくお願いいたします。

回答No.4

kanpyou

＃２です。

追加（加筆）です。上から3行目

これらの行為に対して会社側は、契約を有効に成立したものとして扱い（商法262条）、

と、追加します。

回答No.2

kanpyou

・代表権を示して法律行為をすれば、「顕名代理（民法）」
・単独で、代表権を示して法律行為をなせば、「権限ゆ越による表見代理（民法）」

これらの行為に対して会社側は、契約を有効に成立したものとして扱い、代表権表示者に対して、代表訴訟（商法）により、損害賠償を請求できる。

もともと権限のないものが、法律行為を行うと、「無権代理（民法）」となり、会社は、その契約について、『会社の意思』として有効と追認できるが、そのように認められない場合は、表意者が、契約成立の責めを負うこととなる（民法）。

回答No.1

utama

共同代表ではないですよね？

でしたら、お互い独立して、勝手に活動できます。不動産の売買一般も、勝手に行うことができます。

ただ、不動産の売却の場合で、重要資産の売却に当てはまるなら、取締役会の承認が必要です。もっとも、承認を得なかったからといって、取引相手を保護する必要があるので、直ちに無効になるわけではありませんが。

お礼

コメントありがとうございました。
　尚、共同代表ではありません。
今後の参考にさせて頂きます。