代表取締役の解任

質問

私は60％の株を保有する取締役ですが、20％の株を保有する代表取締役を解任したいと考えています。過半数を保有しているので、解任自体は可能かと思いますが、仮に解任した場合、現在、定款では取締役の任期を10年と定めているため、残りの9年間の任期分の役員報酬について代表取締役が賠償請求の裁判を起こす可能性があり、そうなると、1億円近くに請求になってしまいます。
賠償請求額を少なくするためには、私としては以下のどちらかがベストかと考えていますが、この方法にも法的なリスクはあるでしょうか？もし、よりよい方法があれば教えてください。

１）定款を変更し、取締役の任期を1年に変更し、その後解任。
２）とりあえず、代表取締役は解任し、平取締役にし、現在の役員報酬を下げる。その後、定款を変更し、取締役の任期を1年に変更する。その後、取締役を解任する。

ちなみに、代表取締役を解任したい理由は、私に対して嫌がらせに近い執拗な精神的ストレスをかけてくることとが主な理由であり、法的には、取締役解任の正当な理由には該当しないと考えております。

どうぞよろしくお願いします。

回答No.2

jkpawapuro

1 問題ないと思いますが、臨時株主総会は現商法ではでは一定の株主に開催請求できたと思います。
2無報酬なのにどこら辺に損害があるのでしょうか？請求根拠がなければ勝てると思いますが？
3正直私にはなんともいえませんが、可能性はあると思います。

お礼

ご回答いただきありがとうございました！

回答No.1

jkpawapuro

（１）定款の変更には特別決議が必要です。賛同者が必要になります。そして、その定款の変更をおこなったとしても事後の変更であるため、役員報酬の減額は認められない可能性があります。
（２）代表取締役の解任はいいと思います。ただしそれは、取締役会で決めることです。その後は１と同じ問題です。

お礼

ご回答いただき、誠にありがとうございます。

実は20％を保有する無報酬の非常勤取締役がいます。その非常勤取締役は社長の肩をもつと思われます。

そこでまた以下3つのご質問させていただきたいのですが、

１）その場合、近くある定時株主総会にて、非常勤取締役を解任し、協力的な取締役を選任。その後に取締役会を開催し、代表取締役を解職し、非常勤取締役にするという流れは問題はないでしょうか？（臨時株主総会の開催は、私1人では無理かと思い）

２）無報酬の非常勤取締役を解任しても無報酬なので、損害賠償を請求されても、勝てる可能性は高いでしょうか？

３）40％の株式を非協力的な人に保有されているので、定款の変更はできなさそうです。ただ、代表取締役を非常勤取締役にし、ほとんど会社の実務をさせないという理由により、本人の同意なしに、役員報酬を減額することは可能でしょうか？

大変申し訳ありませんが、お教えいただければ幸いです。