【取締役退職時の退職金に関する内規について】

質問

【取締役退職時の退職金に関する内規について】
小職、とあるベンチャー企業で数年間役員を務めております。次回の任期切れの際に退任となるため、取締役会にて退任時の退職慰労金の支給決議を行いました。

支給基準自体は決議内に置いて「在籍年数に応じる」としたのですが、以前本サイトにて質問した際にアドバイスいただき、また弁護士にも確認したところ正式に基準を内規として定めるほうがよいとのアドバイスをいただきました。

取締役としては内規を改めて決定したいと考えているのですが、内規決定に関しては取締役会の決議のみで問題ないのでしょうか？現状ではオーナーの裁量が大きすぎるため、今後のためにも、特段の事情（こちらも内規中に定めます）がない限りにおいては最低退職慰労金の金額を内規中に定めようと考えています。

回答No.2

yosifuji2002 · ベストアンサー

＞株主総会による決定後に会社側（オーナー）が支払わないという対応をした場合はどうすればよいのでしょうか？

　このようなケースを聞いたことがないのですが、株主総会で支給の決議があったということは、取締役はそれに従う義務があります。
　問題はその具体的金額を総会で誰に委任したかということです。もし代表取締役に委任したら、その金額は代表取締役の腹次第ということになります。ただ支給の決議にゼロ回答では決議を無視したことになるでしょう。でも例えばそれを１円とした場合に決議に反するのかは、前例がないので裁判で争わないと何とも言えないという感じです。
　常識的にはそれまでの貴社の慣習や以前の退任役員の処遇との対比、それに一般社会の通例でしょう。
　無難なのは取締役会に一任という決議にして、その場で代表取締役が支払わないような言動がある場合は、取締役会でその金額を決めるという方法です。
代表取締役も取締役会では平等な立場ですから、一人で反対することはできません。
　また株主総会の決議を誠実に履行するのは取締役の義務ですから、それに反する行為は法的に争えます。
　この場合監査役が取締役の業務の執行を監査するという立場ですから、彼らに不支給は無効であるとの意見を言わせるのも手です。監査役はそれをしないと任務懈怠になります。

お礼

度々の回答ありがとうございます。

株主総会決議をする際に内規によりと指定を書けるような決議案をかけ、さらに内規で最低支給金額などを決定しておくようにして対応をしたいと思います。
最後はオーナーの対応次第になってしまうのですが、できる限り事前に対応できることはするようにしたいと思います。

回答No.1

yosifuji2002

>内規決定に関しては取締役会の決議のみで問題ないのでしょうか？

そのとおりです。取締役会決議で十分です。

実際の支給は株主総会の決議ですが、殆どの場合その額は取締役会に一任です。

また取締役会ではこれまた多くが社長一任ということのようです。
ということは実務上は社長の腹ひとつということです。

これでは、たとえば社長と方針が会わずに退任などの場合、いくら功績があって低額などということも起こります。

したがって、できるだけ恣意的な処理をしないためにも、内規を作ってその範囲で支給というようにすべきです。勿論功労で加算するのは構いません。

それに規程を作ったら、それにしたがって毎期役員退職慰労引当金を積み立てすることです。これは有税ですが、これをしておけばいざという時に高額の慰労金で赤字転落ということが防止できます。

お礼

前回に続いてありがとうございます。
追加の質問で申し訳ないのですが、仮に株主総会による決定後に会社側（オーナー）が支払わないという対応をした場合はどうすればよいのでしょうか？
（既にそのような発言を繰り返しています）

訴訟を行った場合にはほぼ問題なく勝つことができそうですが、そのあと強制執行まで必要になるものなのでしょうか？
そのためには事前に口座番号などを控えておいたほうがよいのでしょうか・・・。