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取締役退職慰労金支給議案の付議について
- 取締役退職慰労金支給議案の株主総会への付議について質問があります。
- 取締役退職慰労金支給議案に関する内規を定めることを検討しています。
- 株主総会において取締役退職慰労金支給議案を定める際の詳細な内容や開示についてご相談です。
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取締役会が3名で、退職慰労金の決議が2名になるということは、この議案がその受給者を特別な利害関係者と見るということです。 ここでの要点は、この場合退職金を受け取るべき取締役は本当に特別な利害関係者であるかということです。 別な利害関係者とは次のような取締役とされています。 ----------------------------------------------------- 特別利害関係にあたる行為 取締役が自己、又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき 取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとするとき 会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外のものとの間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき等 特別利害関係人の具体例 会社が取締役の債務について連帯保証する場合の当該取締役 取締役の債務を会社が肩代わり（債務引受）する場合の当該取締役 会社が取締役にお金を貸す場合の当該取締役 取締役が利息付で会社にお金を貸す場合の当該取締役 取締役と会社との売買契約を行う場合の当該取締役 代表取締役を解任決議をする場合の当該代表取締役等 ----------------------------------------------------- これで見ると退職慰労金の支給はここで言う特別利害関係にあたる行為で内容にも思えます。 これについてはこれ以上の細かな規定はみつかりませんが、実情はその退職慰労金の額がその会社の規模等からして異常に高額ならばそうかもしれませんが、常識的な額ならばそうではないのではないかということです。 これ以上は弁護士の判断が必要ですが、とりあえずこの決議は特別利害関係ではないという考えで3名で決議するという主張をしたらどうでしょうか。 もうひとつは、この株主総会に先立って、株主提案で取締役の解任決議を上程することです。 定款に特別の定めがなければこれは2/3の特別決議で可能ですから、その取締役を解任できます。 これを先に決議してから、同じく退職慰労金の支給の株主提案の決議をすれば、支給は問題なく可能です。 いずれにしてもわずかな人数の間で調整が付かないような関係であれば、今後の経営にも問題がありますので、思い切って他の株主と相談の上勝負をしたらいかがでしょうか。
お礼
毎回ご回答いただきありがとうございます。 確かに株主総会の決議が必要な以上、付議の決議がそのまま特別利害になるとは考えなくてもよいかもしれません。 いずれにしてもほぼ内容も煮詰まってきましたので、勝負を仕掛けようと思います。 ありがとうございました。