役員報酬 株主総会 取締役会 議事録

質問

株主も取締役も家族だけの小さな会社です。
全部自前でやってますので基本的な質問でお恥ずかしいですが、よろしくお願い致します。

（１）定時株主総会と取締役会は、決算後に両方の議事録を毎年作成・保管しておかないと何か問題起こりますか？
（２）「取締役の報酬等は株主総会の決議によって決める」と定款に記載があるので、それを株主総会議事録に記載したら、取締役会議事録には何を書いたらよいのでしょうか？

回答No.3

afdmar · ベストアンサー

(1)については、登記等で必要資料となる場合、会社法に会社債権者が閲覧等請求できる定めが置かれておりこの請求を受けた場合、税務調査等で要求された場合などで、慌てることとなる。

なお、株主が家族だけの場合には、株主の閲覧等請求権は問題とならない。「法的には株主から議事録の閲覧請求があればそれを見せなければいけません」との回答があるが、質問者さんの場合には問題とならない。

また、監査役設置会社でなければ、監査は問題とならない。「もし監査が入った場合に指摘されるので」との回答があるが、監査役がいなければ問題とならない。

(2)については、株主総会で個々の報酬を定めたか、または株主総会で報酬の総額や上限を定め代表取締役に個々の報酬の決定を委任したのであれば、取締役会で決めるものはないのだから、報酬について取締役会議事録に記載すべき事柄はない。そうでなく、株主総会で報酬の総額や上限を定め「取締役会に」個々の報酬の決定を委任したのであれば、個々の報酬を取締役会で決める必要があるため、議事録にも記載すべきだ。

最後に、念のための確認だが、「取締役会」は設置されているのかい？取締役会は、単なる取締役の合議体ではなく、定款で設置することを定める機関のひとつだ。定款に定められているのであれば、御社は確かに取締役会設置会社となる。

補足

詳しいご回答有難うございました。

（１）「監査役を置く」と定款にありますので、問題となるのはこの場合と、税務調査が入った場合ということですね。よくわかりました！

（２）定款の「株主総会」の章には、「株主総会で報酬の総額や上限を定め」ることも、「代表取締役に個々の報酬の決定を委任」「取締役会に個々の報酬の決定を委任」といったことは全く出てきておりません。
定款の「取締役および取締役会」の章に、「取締役の報酬等は株主総会の決議によって定める」とだけ。
定款が不備ということでしょうか・・・？

「取締役会」については、定款に「設置する」という文言はありませんが、「取締役および取締役会」の章に、「員数」や「資格」など定めてあります。

全然わかっていなくて、的外れな補足で申し訳ありません。お時間ありましたら、またよろしくお願い致します。

回答No.4

afdmar

>定款の「取締役および取締役会」の章に、「取締役の報酬等は株主総会の決議によって定める」とだけ。

この場合、株主総会決議の内容により異なってくる。株主総会で個々の報酬を決議したのなら、取締役会決議は不要だ。株主総会で総額または上限を決めた場合には、個々の報酬を代表取締役に委任すると決議したのなら、取締役会決議はやはり不要だ。取締役会に委任すると決議したのなら、取締役会決議が必要となる。取締役会決議が必要なときは、議事録も必要不可欠となる。

なお、株主が家族だけの会社の場合には、株主全員が揃った食卓での話し合いなどで決めたことも株主総会決議となる。そのような場で取締役個々の報酬を決めた経緯があれば、それを株主総会決議として議事録におさめてもよい。この場合、すでに述べたとおり、取締役会議事録は不要だ。

>「取締役会」については、定款に「設置する」という文言はありませんが、「取締役および取締役会」の章に、「員数」や「資格」など定めてあります。

念のため、取締役が3名以上いること、登記簿に取締役会設置と記載されていることを確認されたい。いずれも満たしていれば、取締役会設置会社だといえる。なお、取締役が2名以下であれば、取締役会は設置できない。

取締役会設置会社ということで間違いないのなら、定款を変更して「設置する」と記載してはどうだろう。取締役会設置会社ではないということなら、あるいは取締役会は不要だということなら、定款から「取締役会」に関わる記載を削除してはどうだろう。もちろん、いずれの場合でも、今の定款のままで特に問題はない。

お礼

お礼が遅くなり申し訳ありません。
最初に作ってもらったきりの定款や登記簿を、この機会によくよく読むことができました。
▼取締役会は「設置会社」と登記してありました
初歩の初歩たる質問に丁寧に、わかりやすく（特に「食卓での話し合い」のような言い回し）ご回答いただき、感謝しております。
本当に有難うございました！！！

回答No.2

uitinka

この件の質問ですが，大変良いことだと思います。誰であれ解らないものは解らないのです。
(1)はもし監査が入った場合に指摘されるので，毎年決められたことであれば面倒でも作成ください。
(2)は書くことがなければなくてよいのです。

お礼

ご回答有難うございました。
「解らないものは解らない」を嬉しく読ませていただきました。
（１）面倒ですが作成します。
（２）議事録も不要なんですね。

回答No.1

yosifuji20

（１）定時株主総会と取締役会は、決算後に両方の議事録を毎年作成・保管しておかないと何か問題起こりますか？

法的には株主から議事録の閲覧請求があればそれを見せなければいけません。
そのために常に会社に置いておく義務があります。
なお、取締役会は決算後だけでなく最低3月に一回は開催することが必要です。

（２）「取締役の報酬等は株主総会の決議によって決める」と定款に記載があるので、それを株主総会議事録に記載したら、取締役会議事録には何を書いたらよいのでしょうか？

株主総会で報酬を決めたのであれば、取締役会でもう一度決議する必要はありません。

ただ現実には株主総会では報酬総額を決めるだけで、個人ごとの報酬は代表者に委任というようなことが行われます。
その場合は取締役会で個別の報酬が議題になるかもしれませんが、通常総会で一任されたらその詳細を取締役会で議論することはしないでしょう。

お礼

ご回答有難うございます。
なにぶん小さい会社で、株主＝社長＋家族なので、「○○会」を実際に開催するわけでなく、議事録が無いとどんな時に困るのかわからなかったものですから・・・