定款変更に必要な臨時株主総会議事録・取締役会議事録について

質問

弊社はまだ立ち上げたばかりの小さい会社です。
この度、新株発行登記、役員変更（就任）登記、目的変更登記、新店設置登記をすることになりました。
必要な書類は大体は調べてわかったのですが、株主総会議事録と取締役会議事録の記載内容で困っています。
株主総会議事録だけ必要なものと、取締役会議事録だけ必要なものと、両方必要なものがあるようなのです。
どれを株主総会議事録に載せ、どれを載せないのか。
（どれを議案にするか、ということです）
同じようにどれを取締役会議事録に載せ、どれを載せないのか。
全部載せればいいのかとも思ったのですが、議題にする必要のないものもあるようですので、どなたか教えてください。
宜しくお願いします。

回答No.3

nikuudon · ベストアンサー

＃１です。

＞目的変更は株主総会のみ。
　会社の目的の変更は、定款の変更が伴うと思いますので、株主総会の決議事項です。
　但し、株主総会を開催するには、そもそも召集について取締役会での決議が必要ですので、
　両方が必要となります。

＞新店設置は取締役会のみで問題ないでしょうか？
　新店がとどういうものを指すのか判りませんが、定款の記載事項でもなければ、株主総会
　は不要です。

＞法律書というのは六法のようなものでしょうか？
　六法でもよいのですが、ちょっと理解に苦しまれるかと。登記や総会の実務書などが書店
　にはたくさんありますので、まずはそれらから買い求められてはいかがでしょうか。
　できればひな形などがたくさん載っているのが使いよいです。

お礼

なるほど！
よくわかりました。

書店で実務書を探してみます。
会社用に1冊購入した方が良さそうなので、
早速社長に相談します。

どうもありがとうございました！！

回答No.2

jyamamoto

会社を立ち上げられたのなら、基本的な法律書または解説書を購入されておくほうが良いと思います。

その中で「商法」を読むと、株主総会付議事項や取締役会付議事項が書かれていますので、基本事項だけでも書き出して、実務要領書的なものを作っておかれる方が良いでしょう。

補足

お返事どうもありがとうございます！
私は総務と経理を担当しており「小さな会社の総務と経理」のような本は購入してあるのですが、そのような本は持っていないので早速書店で見てこようと思います。
法律書というのは六法のようなものでしょうか？

回答No.1

nikuudon

役員変更の決議は株主総会のみです。過半数の賛成が必要です。

定款の変更を伴う場合は、取締役会で承認＋株主総会での承認です。株主総会は２／３以上の賛成が必要です。

新株発行についてですが、定款上、株式の譲渡制限がついていますか？そして発行は現株主全員への割当でしょ
うかそれとも、一部の株主のみや第三者に対するものでしょうか？

譲渡制限がついている場合で、株主割当でない増資の場合は取締役会＋株主総会の２／３以上の賛成で決議
します。
それ以外で、特に有利（安い）な価格で発行するのでなければ、取締役会の決議のみで発行は可能です。
但し、授権株数を上回るような発行の場合は、定款の変更が必要ですので、上記の定めによります。

補足

ご回答どうもありがとうございます！
新株は第三者割当です。
ということは、株主総会・取締役会どちらもですね！
目的変更は株主総会のみ、新店設置は取締役会のみで問題ないでしょうか？