会社法 取締役会設置会社の株主総会の権限

質問

いつもお世話になります。

取締役会設置会社において、株主総会の権限は、法令か定款に規定がある場合にのみ、とありました。つまり何も書いていない場合の主導権は取締役会が持つってことですよね。

そこで本来取締役会の権限であるのに、定款に記載がある場合の取扱について質問です。

例えば定款に、
「支店は東京都に置く」
とだけ書いてあった場合、どうなるのでしょうか。

株主総会が上記定款を変更し、埼玉県に置く、と変更できるのでしょうか。
それとも、上記規定があっても、取締役会において、埼玉県に置けるのでしょうか。

あるいは、「支店は東京都に置く。支店の設置場所の変更は株主総会の決議による」とまで書かれていないと、株主総会においては廃止しかできないのでしょうか。

回答No.2

toratanuki · ベストアンサー

訂正

株主総会では、決議できないようです。
会社法千問の道標

お礼

そうだったんですね。
ありがとうございました！

回答No.3

dentalkouji

前半部はおっしゃるとおりです。

とはいえ、法律は何でもそうかもしれませんが、そのぎりぎりのラインの線引きは極めて難しいです。

>例えば定款に、「支店は東京都に置く」とだけ書いてあった場合、どうなるのでしょうか。

これは正直判断に悩むことになるのではないかと思われます。定款全体の趣旨を鑑みて「（最低でも一つの）支店は東京都に置く」という意味であるならば、東京以外の場所にも、取締役会の決議で置けると思いますが、「支店は東京都（のみ）に置く（のであって、他の場所には置いてはいけない」という意味であるのならば、定款変更のため、株主総会の決議が必要でしょう。

なので、定款を作成する際には、疑義の無いようにはっきりと作成すべきです。

また、そもそも定款に定めれば何でも有効というわけでもないので、支店の設置場所を株主総会の決議で決めることが出来るとする定款の定めが本当に有効かどうかについても、検討すべきかもしれません。

お礼

ご回答ありがとうございます。
文言をそのようにとらえることもできるのですね。ありがとうございます。

ということは、このような有効無効ですら危ういあいまいな規定は、現実的には無さそうですね。

どうもありがとうございました。

回答No.1

toratanuki

定款の変更は大変なので、支店の設置や場所の決定を定款で定めることはありません。

取締役会の権限を制限したい場合には、「支店の設置、移転及び廃止は、法の規定にかかわらず、株主総会で決定する」