有限会社の役職について

質問

二人で有限会社を立ち上げました出資は５０パーセントずつです。
取締役社長と取締役専務ですが最初は代表取締役社長と代表取締役専務にしようと思っていたのですが、公証人役場では有限会社の取締役は全て代表権があると言っていたと社長が言うので代表を取りましたが取締役社長も取締役も横並びと言うことなのでしょうか？
唯、法務局に入ったときには代表者はいないのですねと言われました？
そのとき聞けばよかったのですが、上記はどちらが正しいのでしょうか？
又、二人共に代表権があるとないとでは何か問題があるでしょうか。（権限などの違いで）
私は専務になります。

回答No.1

noname#14541 · ベストアンサー

法律上、有限会社の取締役はすべて代表権を持ちます。
但し、数人の取締役がいる場合に、その中の一部（全部は不可）を代表取締役に選任すると、他の取締役は会社の代表権を失います。

なお、会長・社長・専務・常務等の呼称は登記できません。
登記上は「代表権があるかないか」だけの区別しかありません。

質問のケースでは「取締役２名」ということですから、「取締役」として登記され、それぞれが代表権を持つこととなります。
２名のうちの１名を代表取締役として登記することは可能ですが、この場合には他方は会社を代表しない取締役となってしまいます。
なお、２名とも代表取締役として登記することはできません。（上記のとおり）

代表権とは「会社を代表して法律行為を行えるかどうか」ということに繋がります。
契約等は原則として代表権がある者しか行えません。
会社実印として印鑑を届けることができるのは代表権を持つ者だけです。

お礼

ご指導ありがとうございました。
大変勉強になりました。

補足

回答最後に会社実印として印鑑を届けることができるのは代表権を持つ者だけです。とありますが、当社の場合会社実印に取締役二人分（社長用と専務用）の二種類届け出る事が出来てそれぞれに会社の代表者として契約を行う事が出来ると言うことでしょうか。
ご指導宜しくお願い致します。

回答No.2

noname#14541

代表権のある取締役ですので、それぞれが単独で会社を代表することができます。
もちろん、それぞれが独自の印鑑を法務局に届出することができます。
（同一の印鑑を届け出ることはできません）

なお、社長・専務、という「会社内での呼称」と「代表権の有無」とは全く別物です。
社長という呼称であっても、実は登記簿上代表権がないという場合もあり得るということです。

お礼

ご指導ありがとうございました。
大変勉強になりました。