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代表取締役しか定めていない定款（有限会社）で登記するには？
はじめまして、私は、開業するために現在有限会社の設立手続を行っている者です。 今、現在の状況は代表取締役しか定めていない定款を作成して公証人役場で認証を済ませた段階です。 そこで質問なのですが代表取締役を設定するには取締役が2人必要になるのですが、 社員（出資者）以外の取締役を選任して登記する予定で考えているのですが その場合、どのような書類・手続きが必要になるのでしょうか？ 何とか自分で調べようとしたのですが行き詰ってます。 また参考になる書式や検索キーワードなども併せてご教示頂ければ大変助かります。 皆様お忙しいところお手をわずらわせますがよろしくご指導をお願い致します。
- masamaru
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＃１です。 個性的な定款というか、よく公証人がこれでそのまま認証したなという気もします。 無効とは言いませんが、手直しして作り直す機会が欲しかったですね。 さて、ここからの対応ですが、 Ａ案：取締役１名のみ選任し、代表取締役を置かない場合 １．社員総会を開催し、定款変更決議を行う。 定款第１５条を下記のとおり変更 第１５条 当会社に取締役２名以上を置いた時は、取締役の互選により、代表取締役を置くことができる。 第１９条を削除 ※注：原始定款の語句はそのまま触らない。 ２．取締役を１名選任する。 取締役として００を選任する。 Ｂ案：取締役２名を専任市代表取締役を選任する場合 １．定款変更決議を行う。 定款第１５条を下記のとおり変更 第１５条 当会社には、代表取締役１名を置き、取締役の互選によって定めるものとする。 定款第１９条を削除 ２．役員選任を行う。 取締役２名を選任する。 ３．取締役会を開催し、代表取締役を互選により選任する。 このような（案）が考えられますが、その有効性（できるかどうか）自信がありませんので、一度管轄法務局で可能かどうか、また有効な方法はどのようなものはあるかについて一度確認しておかれる方がいいでしょう。 場合によっては、定款の作成し直し、及び定款認証のやり直しが必要になるかもしれませんので、登記ができるかどうか確認しておかれる方がいいでしょう。 とりあえず。
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- mc5000
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随分変わった定款を作りましたね。 haku-yさんの回答と重なる部分が多いですが 有限会社の場合、代表取締役は１．定款で定める、２．社員総会で選任する３．取締役会選任する（定款に定めのある場合に限る）の３つの方法があります。 ところがこの定款をみると、１５条で取締役の互選と言いながら、定款で代表取締役を定めています。互選なら此処には代表取締役の氏名はいれず、１９条にのみ代表取締役の氏名を入れるべきでしょう。 一般的には１５条の「代表取締役は○○とする」は削除し、１９条を下記のようにします。 １９条 当会社の最初の役員は、次のとおりとする。 取締役 Ａ 取締役 Ｂ 代表取締役 Ａ 一度登記所に定款を持参して相談して下さい。私の意見が正しいようでしたら、公証役場に訂正を頼めば簡単に直してくれるはずです。
お礼
ありがとうございます。今日色々調べていたのですがおっしゃられるとおりかなりトンチンカンな事をしてしまっていたようです。ご指導頂きましたとおり登記所にて相談してみようと思います。
補足
お忙しい中ありがとうございました。本日確認したところ、結果が出ました。 結論として、交渉人役場で定款修正（取締役を自分ともう一人付け加える）してから取締役会で代表取締役を決定した旨の議事録を添付すれば良いとの事でした。 ご指導ありがとうございました。 夢に向かって頑張ります！
- ho4165
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社員総会で取締役を定めて、取締役会で代表取締役を定められて登記申請時に議事録を添付されれば登記が完了します。 参考図書 有限会社の設立・運営をめぐる登記手続き一切 日本実業出版社 ※登記所の相談コーナーに行くと申請様式等はもらえます。
お礼
ご教授ありがとうございました。 以下のURLにて説明を発見しました。 結構わざとらしい？事をしなければならないのですね。 教えて頂いた本も近日中に買い求めて読んでみますね。 http://www.bekkoame.ne.jp/~ta.kawai/henko2.html#その１
補足
お忙しい中ありがとうございました。本日確認したところ、結果が出ました。 結論として、交渉人役場で定款修正（取締役を自分ともう一人付け加える）してから取締役会で代表取締役を決定した旨の議事録を添付すれば良いとの事でした。 ご指導ありがとうございました。 夢に向かって頑張ります！
＃１です。 >代表取締役だけを定めていない定款 このような定款はできないはずです。 １名しか取締役を選任していないのであれば、「取締役」としか表示できません。 「代表取締役」と表示しているのであれば、訂正が入ると思いますが、そのまま通ってしまったのでしょうか。 「取締役」１名だけを選任したということでしょうか。 この場合、会社設立時においても「取締役」としてしか登記できません。 新規追加の取締役を選任した後、代表取締役がおけるかどうかは定款の規定によります。 まず、取締役の人数 １名以上となっていいるのであればかまいませんが、１名と定めているのであれば、定款変更決議が必要です。 次に代表取締役の選任方法 社員総会で選任するのか、取締役の互選で定めるのか、などによって必要書面が変わります。 これについても「定款の定め」に従います。 なお、代表取締役に関する定めがなければ定款変更決議が必要となります。 このように有限会社は自由度が高いだけに、定款を見なければ正確な回答ができない部分があります。 先に紹介した日本法令は実務書出版社として有名で、信頼のおける書籍を出版しています。 法務局（登記所）にも置かれていて参考にされたりしていることもあります。 お近くの大きな書店でも法律関係のところで見ることができるでしょう。 また、法務局付近の業務用文具店等では「書式一式」なども販売されてたりしますので、覚えておくと役に立つこともあるかもしれません。
お礼
再度ありがとうございます。質問するのに必要な事項が抜けていてすみませんでした。以下が公証人役場で認証を受けた定款の一部です。代表取締役のみを定めている定款です。認証を受ける前に19条の部分に予め頼んでおいた社員外の取締役の名前を入れておけば良かったのかと今となっては思います。 第４章 役員 （員数） 第１３条 当会社には、取締役1名以上５名以内を置く。 （資格） 第１４条 当会社の取締役は、当会社の員の中から選任する。ただし必要があるときは、社員以外の者から選任することができる。 （代表取締役及び社長） 第１５条 当会社には、代表取締役１名を置き、取締役の互選によって定めるものとする。 代表取締役は○○とする。 （最初の役員） 第１９条 当会社の最初の役員は、次のとおりとする。 代表取締役 ○○ ご教授大変感謝しております。
補足
再度ありがとうございます。質問するのに必要な事項が抜けていてすみませんでした。以下が公証人役場で認証を受けた定款の一部です。代表取締役のみを定めている定款です。認証を受ける前に19条の部分に予め頼んでおいた社員外の取締役の名前を入れておけば良かったのかと今となっては思います。 第４章 役員 （員数） 第１３条 当会社には、取締役1名以上５名以内を置く。 （資格） 第１４条 当会社の取締役は、当会社の員の中から選任する。ただし必要があるときは、社員以外の者から選任することができる。 （代表取締役及び社長） 第１５条 当会社には、代表取締役１名を置き、取締役の互選によって定めるものとする。 代表取締役は○○とする。 （最初の役員） 第１９条 当会社の最初の役員は、次のとおりとする。 代表取締役 ○○ ご教授大変感謝しております。
下記の書籍が比較的安価でよくできていると思いますので紹介させて頂きます。 取締役増員にについてはその者の印鑑証明書が必要になります。 定款の規定がどのようになっているかがわかりませんので、その他定款変更が必要なのか、社員総会議事録だけでいいのか、取締役会議事録（取締役の互選書）画筆用になるのか、についてはわかりかねます。 個人で手続きを行っておられるようですが、商号・目的等は問題なく設立できるようになっているか確認しておられますか。 類似商号があったり、目的に不適切なものがあると最初からやり直しになりますよ。 上記の書籍等で全体について勉強されてからの方がよくはありませんか。
補足
ありがとうございます。ご推薦の書籍早速注文しておきました。一度じっくり読んで勉強したいと思います。 商号・目的等は問題なく設立できるようになっているかは法務局にて確認確認済みです。 定款はありきたりですが「当会社の取締役は、当会社の員の中から選任する。ただし必要があるときは、社員以外の者から選任することができる。」 と、してあるので特に変更は必要ないと思います。 ご教授ありがとうございました。参考にさせて頂きます。
お礼
ありがとうございました。 「会社設立は簡単！」みたいなことを書いてある本が書店に多く並んでいたので、買った書籍もろくに読まずに会社は容易に設立出来るものと勝手に解釈し、かなりいいかげんな気持ちで何も考えず定型文に会社名を付け加えただけみたいな定款を軽々しく作成していました。今となっては事前の勉強なしで行動してしまった自分を恥ずかしく思います。 定款は会社の法律のようなもの（今日知りました）ですし、再度勉強し直して慎重に、そして真剣に修正しようと思います。 お忙しい中、ご教授誠に感謝致します。
補足
お忙しい中ありがとうございました。本日確認したところ、結果が出ました。 結論として、交渉人役場で定款修正（取締役を自分ともう一人付け加える）してから取締役会で代表取締役を決定した旨の議事録を添付すれば良いとの事でした。 ご指導ありがとうございました。 夢に向かって頑張ります！