有限会社の社員の責任について

質問

知人夫婦と有限会社を設立しました。
出資割合は知人夫婦が合計で約５５％、私が４５％です。知人と私の出資数は同じですが、奥さんが２口持っているのでこの様な割合になっています。
設立時は商法について詳しくなかったので、このようになってしまいました。
役員については私が取締役、知人夫婦は一般社員です。
昨年一年間の業績は芳しくなく、赤字が続いています。
現在、家賃や光熱費など、出資額以上に私が負担しています。
ある程度取締役としての責任はあると思うのですが
赤字続きでも取締役を辞任することもできず（きっと社員総会で否決されるので）
解散することもできず、困っています。
こういう場合、実質的には知人夫婦がオーナーであり、取締役を解任することもできる立場であり
責任が全くないとは言えないと思うのですがどうでしょうか？
更に言えば役員報酬など全く決めていないのですが
最低報酬というのは決まっているのでしょうか？
現在知人夫婦からの借金があるのですが、私が払っている家賃・光熱費・報酬（私の）で相殺できないものかと考えています。
もっと勉強してからはじめればよかったのにと
後悔しています。
良きアドバイスをお願いいたします。

回答No.1

subamo · ベストアンサー

>取締役を解任することもできる立場であり
>責任が全くないとは言えないと思うのですがどうでしょうか？
有限会社の出資者の責任は出資額だけに限られます。取締役の選任が原因で会社に赤字が発生し、仮に倒産したとしても、出資者はその出資した額のみの責任を負うことになります。
また、出資者と取締役の関係は委任契約と考えられており、一般の委任契約であれば信頼関係がなくなれば終了となりますが、商法では取締役の人数が規定数より少なくなる場合は、他人が就任するまで退任することはできないとされています。

>最低報酬というのは決まっているのでしょうか？
ありません。商法では有償とする条文がありますが、これは会社と取締役の契約において無償とする契約があれば、無償とすることが優先されます。

>私が払っている家賃・光熱費・報酬（私の）で相殺できないものか
できないと思われます。ご質問者と会社への貸付金、ご質問者と知人への借金は、知人と会社が別人であることから別物です。

ただ、非常に困難な状況に立たされている状況と、知人に何かもくろみがあるような感じも文面から受けましたので、弁護士さんへご相談されて、直接アドバイスを受けられた方がよいとも思います。お力になれずすみません。

お礼

早速回答していただきありがとうございます。
やはり弁護士に相談した方がよいでしょうか？

>私が払っている家賃・光熱費・報酬（私の）で相殺できないものか
できないと思われます。ご質問者と会社への貸付金、ご質問者と知人への借金は、知人と会社が別人であることから別物です。

これについては個人的に借りているものではありません。仕入れと事務所の保証金を会社として借りているものです。
保証金については個人で保証人にもなってしまっています。

私も会社への貸付金があるのだから、合意できないのなら
訴訟を起こしてくれというつもりですが、
こちらから訴訟した方がいいのでしょうか？

回答No.2

subamo

#1です。

>やはり弁護士に相談した方がよいでしょうか？
今回のケースに限らず、ネット上での答えには回答には、その裏付けをとる必要がありますので、一度は弁護士さんへご相談された方がよいと思います。ご質問者さんが詳しい状況を説明するとともに、当初投稿されたように何をしたいのかを明確にすれば、ふさわしい回答が得られると思います。なお、余裕があれば複数の弁護士へ相談したいものです。

>これについては個人的に借りているものではありません。仕入れと事務所の保証金を会社として借りているものです。
読解力不足で申し訳ないのですが、仮に次のような状態であれば不可能です。
保証金など　　知人（債権者）---会社（債務者）
家賃など　　　ご質問者さん（債権者）---会社（債務者）

これが次のような状態であれば、合意の元に可能です。
保証金など　　会社（債権者）---知人（債務者）
家賃など　　　ご質問者さん（債権者）---会社（債務者）

>保証金については個人で保証人にもなってしまっています。
この場合でも、保証人の相殺権（民法457条）というものにあてはめることは難しいものと思われます。

以上私見を述べて参りましたが、細かい状況によって見解が異なる場合が多々ありますので、訴訟行為を含めて弁護士へご相談されることをおすすめします。