有限会社の役員になった場合

質問

大変困っているので教えてください。

友人が知り合いAとともに事業を始めました。
ただ、Aがとてもワンマンで、自分は毎月決まった
給料をもらうのに対し、友人は店が赤字だという理由から
オープンした今でも給料をほとんどもらっていません。

なぜもらえないかというと、
店長として働いているのは友人だから、その責任だ
というのです。
かといって、全てを友人に任せるわけではないのです。
当然休日もほとんどなしです。

当方からみると、あまりにも悲惨な状況なので
役員を外れて、その店に残るか、辞めるかしたら
どうかと思うのですが、
この場合、友人はそれができるのでしょうか？

ちなみに先日、Aに友人が打ち明けたところ
赤字損失の補填と、当初出資金の半分(500万)
を払えば、やめてもよいとのことでした。
そうでなければ、裁判を起こすとまでいわれているようです。

本当にそこまでしなくてはならないのでしょうか？

ちなみにAは代取締役、友人は専務取締役となっております。

都合よく、役員にさせられ、役員だから決められたお金や休みを
与えなくてもよいというやり方に納得いきません。
教えてください。お願いします。

回答No.2

inainachuuchuu · ベストアンサー

> 「なお～債務に責任を負いません」

個人そのものに不法行為がない場合、会社の名前で発生した損害は会社が責任を負うって意味です。
今回のケースの場合、会社は有限会社で、取締役＝出資者（有限責任社員）となっています。
有限会社における（有限責任）社員は、出資した範囲で責任を負います。
どういう事かと言うと、会社の資本が1600万円で、会社が抱える借金が3000万円で倒産したとします。
この時点で「出資した範囲で責任を負う」と言うことは「出資したお金が戻ってこなくなる」だけの話です。
新たに1400万円のマイナス分を個人が背負わされることではありません。

そうなると、銀行は、怖くて会社に金を貸せませんよね？
なので、銀行が会社に金を貸す場合、通常は「担保」か「保証人」を取ります。
この保証人として、一般的によく聞くのが「社長個人が会社の保証人となって、会社が金を借りる」ケースです。
この場合は、仮に会社が倒産して回収できなくても、銀行は保証人である個人から残金を回収することになります。

> 役員を辞めた後、このお金は取り戻すことは可能なのでしょうか。

資本金として出資したんですよね？
だとすると、出資金は資本金として組み込まれ、友人は「株」を所有していると登記されているはずです。
（有限会社においても「株」の概念はあります）
その株を共同経営者に買い取ってもらう方法が考えられます。
なお、出資には当然リスクを伴っています。
言いにくいことですが、出資した以上そのリスクを追うのは当然で、「赤字経営だから返せ」「やめるから返せ」って言うのは、ちょっと虫が良すぎるように感じます。
（預金以外で、元本保証の投資なんてあるはず無いです。）

> 低すぎるこの給料を改めて受けとることは可能でしょうか？

役員報酬に関する取り決め（会社と友人の契約）があるはずです。
そうじゃないと、毎月支払っている社会保険やら厚生年金やらの金額が算定できないはずです。
その取り決められた役員報酬に関しては、未払い分は会社に対して請求する権利を有します。
（それでも支払いを拒んだ場合は、訴訟を起こして勝訴判決が出れば、差し押さえしてでも、受け取ることは可能になります）

> 店が赤字なので「民法６５１条２項の、当事者の一方が相手方のために不利な時期において委任を解除したときは、、、」

この辺は正直解釈が難しいところです。
「相手方の不利益な時期」とは、たとえば会社を興した直後に、友人のために机や椅子やＰＣやらを手配したとしますよね？
手配している最中に「やめます」と言ったら、会社（Ａではなく、あくまでも会社）は無駄な費用を使うことになります。
このようなケースが「相手方の不利益な時期」に該当すると思われます。

ちなみに６５１条２項には「やむおえない事情がある場合」の但し書きがあります。
たとえば病気で業務遂行が不可能な場合（極論では死亡した場合は、絶対に仕事できません）などの場合は、相手方が不利益な時期でも責任を追う事とは無いと解釈できます。
判断が難しいのですが、実際問題として生活できる収入が無いのは事実なので「やむおえない事情」と判断しても良いのかな？と思います。

いずれにせよ、法の解釈は人それぞれです。
無責任かもしれませんが、上記は私の（勝手な）解釈なので、きちんとした法律事務所に相談したほうが良いと思います。

回答No.1

inainachuuchuu

役員は「取締役」として理解してよろしいでしょうか？
取締役を意味する場合は、民法651条にもあるとおり、いつでも辞任することができます。辞任は一方的な意志表示によってその効力が生じます。辞任の意志表示は、一般的に辞任届という書面によるのが通例です。社員総会の承認などの手続を要しません。
なお、会社と取締役個人とは、法律的に別の存在（人格）ですから、取締役個人は原則として会社の債務に責任を負いません。
裁判を起こすのは個人の自由なので、「裁判を起こすことは出来ない」とは言えません。
しかしながら、あなたの友人が「悪意ある過失」や「重大な過失」（たとえば粉飾決算など）を起こしていない限り、恐れることは無いと思われます。
共同経営者のＡが何を根拠に訴えるのか、どんな違法行為があったのかを訴えるのか全く理解できません。

※弁護士などの法律家に相談するのが確実です。

お礼

早速のご返答ありがとうございました。
大変、大変参考になりました。

役職名は、専務取締役となります。

もう少し、教えていただけないでしょうか。
文脈の「なお～債務に責任を負いません」
のところを更に詳しく知りたいです。

友人は専務取締役であり、店長でもあるのですが
そこに対して別人格という考えでよろしいですか？

当然、友人は故意に赤字を作った訳ではありませんし、
むしろ過労働で倒れるくらい仕事をしております。
ただ、店長の素質とか経営の素質があるかと言えば
結果的には、ないのかもしれません。

ところで、今回出資金の一部を私の友人が親から
お金を借りて、出しております。
Aは1500万円
友人は100万円
なのですが、役員を辞めた後、このお金は取り戻すことは
可能なのでしょうか。

また、売り上げが上がっていないという理由だけで、
6ヶ月働いたうち三ヶ月は、給料０、もう三ヶ月は一月５万円
しかもらっておりません。
低すぎるこの給料を改めて受けとることは可能でしょうか？

たびたび申し訳ございませんが、
本当に困っておりますので、お願いいたします。

補足

すみません。
この場合、店が赤字なので「民法６５１条２項の、当事者の一方が相手方のために不利な時期において委任を解除したときは、、、」
に該当しないのでしょうか？