社外監査役の用件について

質問

監査役設置会社です（未上場）。
この度、社外監査役任期満了に伴い、後任候補を選定しております。
会社法では、過去に取締役を経験したものは社外監査役とななれないとなっておりますが、
社外取締役であっても、過去に就任していたら社外監査役になれないのでしょうか？

法律の趣旨から鑑みれば、社外取締役が社外監査役になることに問題ないと考えますが、いかがでしょうか？

また、もし過去に社外取締役（１０年前に辞任）を経験した人物を社外監査役に就任した場合、
どういった時点で罰則があるのでしょうか？
また、その罰則はどのようなものになるでしょうか？

回答No.2

ojisan-man

社外監査役の要件は、既にNo.１さんの回答にあるとおりです。

たとえ「社外取締役」であっても、取締役であったことは間違いないので、社外監査役にはなれません。
この逆は可能ですが。

それよりも非上場会社とのことですが、いわゆる「大企業」ですか？
もしそうでないなら「監査役会設置会社」である必要はないので、その場合は社外監査役そのものが必要ないということになりますが。

すでに監査役会設置会社と決めているのなら、どうしようもありませんが。

お礼

非上場の同族会社の大企業です。
体裁を整えることと、同族企業の中身を見せたくないことの両立を考えております。
ありがとうございました。

回答No.1

yosifuji20

社外監査役の定義は下記の通りです。
ここでは何年以前という条件がありませんので、一度でも取締役をしたものは社外監査役に該当しません。

これの罰則が特に定められていることはないと思いますが、万が一例えば株主から訴えられた時に、監査役会の同意が必要な事項に対して適法の監査役会が存在しないといった場合には、善管注意義務違反で取締役が責任を追及されたり、取締役会や株主総会決議の無効などが起こる恐れがあります。罰則よりはこういうことが困るので、法律どおりにするのは絶対条件です。

会社法　（定義）
第二条
十六 　社外監査役　株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。

お礼

回答ありがとうございます。
同族会社ですので、株主から訴えられる可能性はありません。