任期途中での監査役の任期変更について

質問

新会社法の施行により、取締役、監査役とも、株式譲渡制限のある非公開会社の場合、任期は１０年までの間で任意に設定できるようになりました。
今期、取締役の任期満了に伴い変更登記を行う際に、任期を今までより長期（５～１０年）に変更することになりましたが、監査役の場合、まだ任期途中です。しかし、今後の任期満了に伴う変更登記の手間を考えると、同時に監査役の任期を変更したいと考えています（取締役と同期間）
その場合、監査役が任期変更に伴い、辞任して、新たに就任決議を株主総会で取れれば、新決算年度より新たに１０年の任期とすることができるのか、それとも、残存任期満了までは、現任期（４年）とされ、任期満了後に変更された任期になるのかを教えてください。
なお、現状の定款では、
「監査役が任期満了前に辞任した為に選任された監査役（補欠）の任期は前任者の残存期間と同一とする。」
とされています。

回答No.2

laponnta

取締役・監査役の任期を変更しました。

法務局で相談したところ、任期満了時に変更すると、変更登記が必要となり、費用がかかるので、任期中の変更を勧められました。

方法は簡単です。
1.新しい定款を作ります。
2.臨時株主総会で定款変更の決議をし、新しい定款を承認してもらう

その部分だけ承認してもらう方法もありますが、この際、新会社法にあわせて文言等も変えて、そっくり承認してもらっておくのも1つの手です。

ここでのポイントは、取締役と監査役の満了時期が同じ時期になるように年数を決めることです。
この効力は就任した時に遡って適用されるので、任期が切れるのが同じになります。

例:任期が取締役4年、監査役3年と仮定します。
　 前回の取締役改選が平成16年で監査役改選が平成18年だった。
　 19年に取締役任期が満了、20年に監査役任期が満了の予定です。

この場合、取締役の任期満了までに臨時株主総会で取締役の任期を5年に変更します。平成16年にさかのぼって適用されるので、次の改選は20年。20年は監査役の改選時期にあたります。
これにより両方の改選時期がそろいました。
あとは20年の改選時に取締役と監査役の任期を同じにします。

だらだら書いてしまいましたが、参考になれば幸いです。

お礼

laponntaさん、ありがとうございます。
laponntaさんのご説明だと、前回の就任時期にさかのぼって
変えられるんですね。
前回は、０５年に取締役と監査役を同時に変更（取締役は
任期満了で重任、監査役は辞任後、再度就任）したので、
取締役は今回で任期満了のため、新しい任期での重任と
なりますが、監査役はあと２年残っていることから、今回
の定時株主総会で任期変更をしても、同時期にはならない
のではないでしょうか？
その当りが難しいところです。
あと１年前にやっておけばよかったようですね。

回答No.1

nrb

株主総会で定款を変更して、残存期間についても決議をとれば良いです

お礼

定款の変更は株主総会議案で行うようにします。
残存期間についても議案とし、残存期間規定を適用しない旨の決を採ればいいということですね。
ありがとうございます。