取締役退任時の保有株の株価の算定方法について

質問

私は、現在上場準備をしている（直前前期）会社の取締役をつとめていますが、他の経営陣との意見の相違から退任を考えています。

ただ、退任するにあたり、他の取締役とベンチャーキャピタルより、株の譲渡を要求されており私も同意しているのですが、譲渡額について、「かなり安い額でないと買えない」という話をされています。

まだ具体的な買取価格や方法など提示を受けていないのでなんともいえませんが、私は、ほんの数か月前にすでに類似企業比較方式によって算出した額で従業員に対してのストックオプションも発行しているので、そのストックオプションの額が譲渡価格の基準になると考えています。この考え方は間違っているでしょうか？
ベンチャーキャピタルから出資を受ける時や、ストックオプションを発行する時に弊社の株価は、類似企業比較法によって算出されてきましたが、これが、急に、純資産方式に変更して、非常に安い株価が算定されて提示されることなどはありえるのでしょうか？

実は、ベンチャーキャピタルとは「ベンチャーキャピタルの承認なくして取締役を辞任することはできない」と投資契約を結んでおり、辞任すること自体に腹を立てられており、買取請求権も行使しかねない勢いです。私が不安に思っているのは、ベンチャーキャピタルがわざと安く株価を算出し、「譲渡額に同意できないなら、あなたは辞任できない。辞任するなら買取請求する」という話にして、辞任できないようにするのではないか、もしくは、私が辞任するという選択肢を選ぶことを目論んで、私から非常に安く株を買い取ろうとしているのではないかという不安です。

回答No.1

ok2007

> この考え方は間違っているでしょうか？

将来の株式発行に関係するストックオプションの評価と、発行済み株式の評価とは、基準を同じくするものでもないといえます。

> 急に、純資産方式に変更して、非常に安い株価が算定されて提示されることなどはありえるのでしょうか？

株式の売買価格は、原則として当事者間の合意により定まります。そして、合意を形成する過程においては、いずれか一方から売買価格の提示（申込）があるものです。また、契約自由の原則により、価格は過去の事例に縛られる必要がありません。したがって、ありうるというよりも、あっておかしくないものといえます。

法的には、退任と引き換えに安い株価を飲ませる行為は、権利濫用といえる可能性があります。権利濫用だとなれば、役員退任と株価の合意とは切り離して検討することが出来ましょう。また、株価については、一定の手続を経て裁判所に決めてもらう場合には、複数基準を併用することが多いようです（僭越ながら、参考URLで若干触れてあります）。

したがって、法的にはそれほど不利なお立場にあるものでもないものと思われます。もっとも、事実上の立場の強弱は否めないでしょうから、不利な結論を飲まされないためには、裁判手続をも視野に入れることとなりましょう。

参考URL：
http://okwave.jp/qa4009557.html

お礼

よく分かりました。結局当事者間での調整なんですね。回答ありがとうございます。