会社法の支配人と内部制限、表見支配人の関係について

質問

判例上、会社法の支配人（10条以下）とは、包括的代理権（会社の事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限）を有するものとされています。
そして、その代理権に会社が制限をした場合（例えば、手形の振出権限がない等）は、包括的代理権がないとして、「支配人」とはあたらないとして、表見支配人（13条）の適用による保護を考えるしかないとされています。
そうだとすると、11条3項の「支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない」の既定が無意味となる気がしますが、これに対する説明として、11条3項は、量的制限を意味するもの・・等がありますが、良く分かりません。

会社法上の支配人を包括的代理権を有する者（実質説）とした場合は、11条3項の適用場面とは、どのような場合なのでしょうか？

ご回答よろしくお願い致します。

回答No.2

un_chan

包括的代理権がない，というのは，いろいろと行うことのある業務の一部だけの権限しか与えないことです。
　例えば（弥永先生が批判されていますが）支店長は，手形発行の権限は全く有さないというような場合ですね。
　前の答えで上げたような，金額の制限は，包括的な代理権を与えた上で，その一部を制限しているわけです。

お礼

業務事項自体の権限は認める場合は、包括的代理権を与えたことになって、その範囲を制限した場合に11条3項の適用が問題になるということですね。

度々のご回答ありがとうございました！

回答No.1

un_chan

この点については，弥永先生も，通説によると会社法11条3項の適用場面がほとんどないことになるとして，批判されてますね。

　適用場面としてあり得るのは，代理権は包括的であるが，内規で，支配人が本社の承認を得ずに契約締結できる契約金額の上限を1000万円以下に限っていたのに，承認なしに2000万円の契約を締結したような場合でしょうか。

お礼

ご回答ありがとうございます。

例としてあげて頂いた事例は、内規で上限金額を設定していますが、この場合でも包括的代理権といえるのでしょうか？
そうだとすると、何が包括的代理権で、何がそうでないのかが、また分からなくなってきます・・。