会社法・・・

質問

(1)会社法630条に、623条2項は合同社員にはあてはまらない
と書いてありますが1項はあてはまるのですか？
あえて2項だけを、623条そのものではなく630条に注記するのは
いかなる積極的な合理的な意味合いを持ってなされてるのでしょうか？

(2)また、623条の2項は合同社員には適用しない、と630条に書いてありますが
合同社員の債権者に対する責任について定めたであろう630条の2項の内容と
合資社員の債権者に対する責任についての623条の2項との内容は違いがないように思えます。どこが違うのですか？

（ちなみにこの２条全体で見ても、違いといえば、
善意なら会社に対して免責されるかされないか、だけであり
債権者に対しては２条とも、責任を負う、
としか読み取れません。それ以外違いが見受けられないのです。
630条の2項が、善意ならば免責、と書いてあれば区別化はされますが
どうしても読み取れません。解説書にも善意でも債権者には義務あり、
と書いてます）

回答No.1

noname#46899

623条2項は単に580条2項の規定の読み替え規定です。合同会社の場合、この読み替え部分に相当する内容は630条2項で補完されていますので、623条2項は関係ないということだと思います。

有限責任社員は金銭出資しか許されておらず(576条1項6号)、合同会社の出資金は設立時にすべて払い込み済みでなければなりません(587条)から、合同会社に580条2項の適用される余地はありませんので、除いているだけでしょう。

有限責任社員とは何かを考えれば当然の帰結だと思います。