取締役報酬を流動的に

質問

ご質問よろしくお願いいたします。

昨年、学生向けベンチャーを立ち上げ、代表取締役をしております。
学生団体からの法人化ということもあり、その他の取締役は学生が選任されております。
そこで役員報酬の決め方を悩んでいます。
学生が勤務していることもあり、勤務時間等のコミットメントがかなり流動的になります。
機首に取締役会で、年１２０万のように決めてしまうと、月１０万の働きをしなくても１０万円もらえてしまうようになり、モチベーションが下がらないか心配しています。
取締役報酬は一度決めてしまうと、変更は利益操作と思われるとの事で、会計事務所より変更は利かないと説明されたのですが、どうにか時給制のように流動的にする形は無いでしょうか。

もしくは、役員報酬全体で年間６００万、のように決定し、それを後々取り分を変えるということはできないでしょうか。
例　３０万　１０万　１０万
　　↓
　　３人の取締役のうち、２人が全然働かない！
　　↓
　　４０万　５万　　５万

のように、働きに応じて任期途中で変更する形はどうにか取れませんか。
学生団体なので、任期の評価を来期に繰り越すようなこともできません。
妙案ございましたらなにとぞよろしくお願いいたします。

回答No.2

PILA · ベストアンサー

No.1さんの言うように、従業員と同じような働きをする役員の場合は、使用人兼務役員と言って、役員報酬と給与に分けて支払うことができます。
役員報酬は役員としての活動に対して一定額を毎月支払い、給与は従業員としての働きに対して変額して支払うことが可能です。
ただし、参考URLの方は使用人兼務役員にはなれませんので注意してください。

株式会社の役員報酬決定のおおまかな流れについては下記のとおりです。（有限会社の場合は株主総会が社員総会となります）
1. 定時株主総会で役員報酬を決定する。
（各役員について具体的な役員報酬を決定する場合と、役員全員の年額の上限のみを決定する場合があります。）
2. 定時株主総会で役員全員の年額の上限しか決定しなかった場合、取締役会にて各役員について具体的な役員報酬を決定する。
3. 基本的には期中の役員報酬の変更は行わないが、どうしても変更したい場合は、臨時株主総会、取締役会にて変更する。

実際の運用にあたっては、顧問税理士さんに相談してからにしたほうがよいと思います。
ちゃんと仕事をしてくれる方に役員になってもらえるといいですね。

参考URL：

http://www.taxanswer.nta.go.jp/5205.htm

お礼

ご回答ありがとうございます。３の役員報酬の変更は基本的に厳しいと言われ、途方にくれてましたが、使用人兼務役員のリンクで、私以外該当しないことがわかりましたので、取締役報酬数万＋時給制でいこうと思います。
会計事務所になんで教えてくれなかったのか聞いたら、使用人兼務役員は普通の取締役なら嫌がるとのことでした。
若干余計なお世話でした！会計事務所代えましょうかねぇ…。

回答No.3

subamo

回答ではないことをあらかじめご了承ください。

まず「妙案を・・・」ということなのですが、妙案であるから質問者さんが報酬制度について一番理解される必要があると思います。この手のジャンルは商法、税法、あるいは労基法（No.2さんの使用人兼務役員からヒントをいただきました）などから制約を受けますので、これら各方面において納得させる説明が必要になることがあるからです。

参考になるかわかりませんが簡単に、取締役の報酬の対価は、民法商法では労働時間や出来高ではなく、経営することと解釈されております。法人税法では、増額した時に「役員賞与」とみなされる場合があります。また、労働関連では最低賃金法があります。

妙案につきましては、これら諸法の流れに逆らう場合も出てくると思われますので、理論的に検討されてみてはいかがでしょう。他の方のご意見も参考にされて、優れた妙案が見つかると良いですね。

お礼

アドバイスありがとうございます。
使用人兼務役員の制度により、一応の糸口が見つかりましたので、ポイントを入れる事ができませんでしたこと、申し訳ございません。
役員報酬の増額は賞与とみなされる事が多いとの事で、非常に困っておりました。
時給制を取り入れつつ、明確な報酬体系を取締役で議決し、税務調査が入った折にも問題ないようにこころがけたいと思います。
ありがとうございました。

回答No.1

noname#173609

こんにちは。

すいません、法律的には全く素人なんですが。
うろ覚えで申し訳ありませんが、役員でも平取であれば
社員と同じように、歩合制などの成果報酬の設定が可能であったと記憶してます。
固定部分を小さくして、後は成果報酬でおやりになっては如何でしょうか。
個人的には好みませんが、ストックオプションなどを利用して「やる気」を引き出すのも一つでしょうね。

それにしても、いくら学生とは言え
会社のために働いてくれるか分からない人間を役員にしないといけない、
質問者さんのご苦労はお察しします。
本来、やる気とか能力があるからこそ役員に選ばれるのであり、本末転倒ですよね。
僭越ながら、役員の選定基準について、見直しを図る必要を感じます。
文面から、お考えになっていらっしゃるとは思いますが。

今後とも頑張っていただきたいです。

お礼

迅速なご回答ありがとうございます。
ストックオプションは一時考えたのですが、任期１年ぐらいの学生取締役に株式を持たせるのは、将来的な株主総会の混乱を招いたりと、躊躇しておりました。
正直薄利な学生相手ビジネスのため、「薄給でも経営の醍醐味を味わえる」という奇特な喜びを持った学生しかモチべが高くなく、常に人材不足となっております。
おかげで消去法で取締役を決めるような状況であり、来期中にはなんとか打破したいと考えております。
Ｎｏ２の方のリンク先が参考になりましたので、心ぐるしいのですが、次点のチェックとさせていただきました。
申し訳ございません。