委託契約 債務不履行 実務 請求原因

質問

１・Ｘと仲介業者Ｙが本件冷凍商品＠ｔ（以下、本件商品＠）について注文の委託契約を締結した

２・後日　外国業者Ａより合計１千万円で購入したい旨連絡があったが仲介業者Ｙを介さないとならない契約締結後であったため
Ｘが仲介業者Ｙに対し、翌日本件商品＠を１千万円にてＡに売却してくれとＹに発注し、本件商品＠をＹ倉庫に託した

３・翌日売れたかＹに確認したが、Ｙによると「Ａが値下げしないと買わない」と言うので売れなかったと説明を受けた

４・数か月後買い手がみつからず消費期限の関係から仕方が無く別業者Ｚへ半値の５００万円にて販売した事実が残りました。
Ｙに支払った倉庫代と委託手数料＝７０万円
損害の発生＝得べかりし利益として５００万円
（Y社は他社とのトラブルや不可思議な事実が多かったのですが長くなるので割愛します）

５・数年後業界の会合で帰国したＡから当時の事実関係を聞いた
ＡによるとＹは商品を「千二百万円でないと売れない」と説明し１千万円で売ってくれないので仕方なく後日別業者Ｚより千百万円にて購入したと聞いた。（商品名は伏せますが本件商品＠と全く同じ商品と数）
Ａにお願いし書面等と領収書関係証拠を頂いた

これによりＸはＹに対し債務不履行により損害賠償請求する場合
実務上では ★債務不履行の請求原因としてどのように明記するのが良いのでしょうか？

回答No.2

kuzuhan · ベストアンサー

#1です。本当は締め切って別質問で投げてもらうのが一番なんですが・・・。

慰謝料については相場というのはありません。慰謝料の算定には決まった方程式というのは存在しないためです。要は「実体のない、非財産的な賠償」なので、算出が難しいのです。
ですので、この算出のためには「自前で」理路整然とした請求根拠を用意しなければいけません。

#1の回答内にあった慰謝料は「XとAの関係悪化に伴う慰謝料」です。
つまり、このときAと契約が結べていたときに見込まれた「将来の利益」を慰謝料に算定することになります。
まず、単純な利益として「将来的に取引できたであろう商品」の利益を算出します。このとき、扱っている商材と相手方の取引実績（取引間隔など）を参考として金額を割り出します。その場限りのスポットであった場合は算出が難しいかもしれません。
次に、この件が引き金となって取引が無かったAとの関係修復にかかった期間を金額に直します。しかし、交通事故の入院日額などと違いこれには算出方法がありませんので、根拠となる金額を用意しなければいけません。
根拠にできそうなのは契約外利益分の200万か、実損害となった500万のいずれかでしょう。取引が契約外の値上げ以外にも失敗する可能性はあったことを鑑みると満額は難しい（実損害に関しては補償に入れていることもある）ので、これらの1割～2割で算出します。
要するに「得られたかもしれない金額はこれぐらいだから補償して」という請求ですね。この部分については認められない可能性も十分あるので「やるだけやってみる」レベルであることは念頭に入れてください。

もちろん、この分を請求に盛り込まない・考えないのもありです。あまり金額が高いと、調停・示談で決着がつかず、裁判所判断の判決までもつれ込むためで、費用対効果というか、決着まで1年ちょっとかかると計算すると「（割く時間が）割に合わない」可能性もあるためです。判決でこの分は認めるけど、これはダメって話になることもありますから。

回答No.1

kuzuhan

委託契約がどのような内容であったかによります。

普通、委託販売の場合は「委託元」が所有権を有するため、勝手に販売価格を釣り上げることはできません。なので、ここでは一般的な「委託販売」（所有権がXにあり、Xが価格を決める）であるとします。

委託元のXが「商品を1千万円で販売して」といえば、委託先のYは1千万円で販売しなくてはいけません。これを勝手に「商品を1千2百万円で販売」しようとしたのであれば、契約不履行といえますのでこの契約自体が無効となり、生じた損害については賠償請求することができる、と考えることができます。
ただし、委託販売の元々の値段よりも「下がって」いて、委託手数料が目減りする場合はX側に補てんするなりの対応が求められます。

次にYがXに対して、「販売先Aが値下げをしろと言ったから売らなかった」という点は、販売合意ができていたXとAの間の合意を消してしまった信用問題になります。つまり、偽の情報を渡してA及びXを欺いたことになりますので、販売機会を逸した分（機会損失の慰謝料相当分）の損害金を請求することが可能と考えられます。

よって、この条件で損害賠償請求するのであれば。

１．YはXと締結した委託販売に基づき商品を委託されたが、Aに対して1千万円で販売するというXの指示を無視し、Aに対して1千2百万円で販売しようとしたことで販売契約が無くなり、販売機会を逸した。これはAより、Yが提出した書類によって明らかである。これによる委託販売契約の不履行が認められるため、委託販売契約によって生じた「委託手数料」及び「倉庫使用料」の70万円について返還を求める。
２．１の販売機会を逸したことで、委託販売商品（食品）の消費期限等の問題から、後日Z社に5百万円で販売した。しかし、１にあるA社と販売契約が成立したならば、1千万円で商品を販売できたことから、販売機会損失による損害として5百万円を請求する。
３．１につき、XとAの間で信用を一時的にでも悪化した。これはYの勝手な判断によって商品の価格を釣り上げたことにある。よって、この信用棄損に対してｘｘ円の慰謝料を請求する。

といったところでしょうか。
実際には弁護士入れてやるべきかと思います。他の業者ともトラブルが多いなら、こういうことに慣れている可能性もあります。

お礼

割愛して書いたのに的確な回答ありがとうございます！一応駄目もとで慰謝料も考えていたのですが実際回答者様のお考えではいくらぐらいの主張が妥当でしょうか？よろしければ考えられる相手の抗弁（屁理屈）等合わせて教えていただければ幸いです。

補足

実務上慰謝料10万くらいでしょうか？
kuzuhan様ご回答がなければそろそろ閉め切りたいと存じますがいかがでしょうか？