会社法354条の類推適用

質問

取締役会の無効な決議により選任された代表取締役の行為について、最判昭和56.4.24は、商法262条(会社法354条)を類推適用しましたが、なぜ、直接適用ではなく、類推適用なのでしょうか。
代表する権限を有するものと認められる名称を付したのが、代表取締役ではなく、取締役会の決議だからという理由でいいのでしょうか。

回答No.1

hue2011

本当の代表取締役がおこなったことなら、正式の会社代表ですから直接適用になります。

この場合は、正規なやりかたではないでっちあげの代表取締役ですから、まあなりすまし、で直接適用はできません。

しかし、名乗った以上はだれもが代表者だとみなして行動したことになりますから、類推適用になるのです。

比較的典型的な類推適用のパタンだと思います。

お礼

ありがとうございました。