株式会社の設立登記（添付書類）

質問

代表取締役、取締役、監査役の選任決議書は必要なのでしょうか？

援用なども含めて詳しく教えて頂けると助かります。

回答No.2

businesslawyer · ベストアンサー

恐らく、試験勉強のためだと思われますので、その前提で述べます。まず、株式会社の設立と言っても、設立の方法には「発起設立」と「募集設立」があります。「発起設立」では、取締役・監査役は発起人の議決権の過半数の賛成で選任します。しかし、定款で選任しておくことも出来ます。この場合に、発起人から取締役または監査役に選任されているものについては、発起人は定款に、署名捺印しますので、それをもって、就任承諾として援用できます。「募集設立」では取締役・監査役は創立総会で選任します。その総会で席上、就任を承諾しており、その旨創立総会議事録に記載してあれば、その記載をもって、就任承諾として援用できます。なお、代表取締役については、定款ではなく、「発起設立」も「募集設立」も、取締役会を開催して取締役の過半数の賛成で選任しなければなりません。この場合にも、その取締役会で就任承諾をし、その旨取締役会議事録に記載があれば、その記載をもって、就任承諾として援用できます。また、代表取締役については、選任した取締役会議事録に捺印した印鑑の印鑑証明書と、就任承諾書に捺印した印鑑の印鑑証明書の添付の論点が重要ですので、注意してください。

お礼

ありがとうございました。大変参考になりました。

回答No.1

noname#58431

定款に当初の役員として記載した場合は総会による選任決議は不要。
就任承諾書のみで良いです。

定款に記載ない場合は、総会による選任決議が必要です。なお、被先任者が総会に出席しており、選任決議を受けて、その場で就任承諾した場合は、その旨を総会議事録に記載すれば就任承諾については、
総会議事録の記載を援用できます。

また、複数の取締役のみ定款に記載し代表取締役をあらかじめ定款に記載していない場合は、定款記載の代取選任方法による（取締役会議事録等）が必要です。就任承諾の援用については、前述の総会議事録と同様の扱いです。

お礼

回答ありがとうございました。納得できました。