会社法１５６条、１５７条の違い

質問

会社法の勉強をしています。

会社法１５６条と、１５７条に書かれている、自己株式の取得についての手続の違いがよく分かりません。１５６条で株主総会の決議で定めることと、１５７条の取締役会の決議で定めることがほぼ同一だと思うのですが、どのような場合に１５６条または１５７条の手続が必要であるのか、できれば具体例をあげて教えて頂けないでしょうか。

よろしくお願いいたします。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

会社法第156条は、会社が自己株式を取得することができる上限を画するための決議です。

株主総会決議(平成23年7月1日決議)
１、取得する株式　2,000株
２、株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額　金5,000万円
３、株式を取得することができる期間 本株主総会決議の日から1年間

　一方、第157条の決議は、実際に会社が取得しようとする株式の数や金額等の具体的な内容を決するものです。それは、会社法第156条の決議内容の範囲内である必要があります。

第一回目の取締役会決議(平成23年7月1日決議)
１、取得する株式の数　1,000株
２、株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭の額　１株につき金30,000円
３、株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額　金3,000万円
４、株式の譲渡の申込みの期日　平成23年7月19日から平成23年8月19日まで

なお、上記、取締役会決議に基づいて、会社は1,000株を取得した。

第二回目の取締役会決議(平成23年9月1日決議)
１、取得する株式の数　800株
２、株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭の額　１株につき金25,000円
３、株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額　金2,000万円
４、株式の譲渡の申込みの期日　平成23年9月19日から平成23年10月19日まで

　第二回目の取締役会決議では、取得する株式の数は800株となっていますが、これが決議できる限度の数となります。なぜなら、第一回目の取締役会決議に基づいて、会社は1,000株を取得して、既に総額3,000万円を交付していますから、第二回目の取締役会決議に基づいて1,000株を取得してしまうと、株主総会決議で定められた取得金額の総額(5,000万円)より、500万円オーバーしてしまうからです。もちろん、第二回目の取締役会決議内容を、「取得する株式の数　1000株、株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭の額　金20,000円」とすることはできますが、仮に株価が1株金25,000円前後に推移した場合、会社に株式を売却する株主は誰もいないでしょう。

お礼

なるほど！
よく分かりました。ありがとうございました！