役員の給料支払いについて教えてください。

質問

自営業で、家族で経営しています。
両親と主人が役員で、私は妻で従業員です。
代替わりで、一年前くらいから、主人が社長になりました。
父が年齢と病気もあり、五月の途中から仕事をしなくなったのですが、
今も昔と変わらず、お給料を払っています。
主人は、両親の分も働かなくてはならなくて、
しんどいと困っています。
税理士さんに、2人を役員から外すようにできないか、
聞いたところ、決算までは、このまま支払わないといけないと
言われました。
父は、辞めても良いとは言ってくれているのに、
ほんとうに、駄目なのでしょうか？
決算を待たずに、なにか出来る事はないでしょうか？

回答No.3

kgrjy · ベストアンサー

特例有限会社でしたか。平成１７年だったか会社法が施行されて、あたらしく作ることはできないものの、過去に設立した有限会社は特例で存続が許されています。

調べつくせなかったのですが、

取締役会を設置できませんので、取締役員数は１人（または１人以上）
取締役任期は無期限です。

定款で最低員数をもうけることはできても、任期を設けることはできないでしょう。

定款とは会社設立時に作っておかねばならない会社の憲法にあたる重要書類です。株主総会（会社法施行前は社員総会）で変更をくわえていくことはあります。ですので定款（必要なら総会議事録）を調べてもらうしかないです。

任期がないため、自らやめる：辞任、総会決議で辞めさせる：解任、そして死亡退任くらいしかありません。相当数の株数をもっておいででしょうから、解任決議することもできないでしょう。また役員の報酬も定款に定めがなければ、総会で決議することになるので、自らこれくらいでいいよ、と言ってくれるまでは、実現には遠いでしょう。なお父の持ち株を会社の了解なく、株主の誰かが買い取ることは可能のようです（株式会社の譲渡制限会社と違うところ）。

最後にご質問に戻ると、税理士さんの意図するところは税理士さんに聞いていただくしかないです。

お礼

義母に聞いたところ、定款にやはり役員として、3人のの名前が書いてあるとの事でした。
ちゃんと定款を見せてもらうことにします。
税理士さんにも、もう一度こちらの希望を伝えてみて、お話して見ます。
速やかなご回答、ありがとうございました。
出口が いつからないような気分でしたが、
希望が出てきました。
本当にありがとうございました。

回答No.4

AR159

No.2です。

まず旧有限会社は、現在は「特例有限会社」に変わっています。

http://www.hitodeki.com/touki/exception.php

http://www.shihosho4.com/intro/intro3_07.html

次に取締役の人数が何人かについては、あなたの会社に「定款」という会社の憲法のようなものがあり、その中に定員数を定めているはずです。

義父が取締役を辞任し、同時に株主総会を開催して（開催したことにして）、新しい取締役にあなたを選任すればどうですか。
義父への報酬があなたへの取締役報酬に振り替わり（もちろん金額の調整はあるでしょうが）、義母の取締役報酬をそのままにしておけばうまく着地できそうに思いますが。

お礼

速やかなご回答、ありがとうございました。
定款をよく調べて見たいと思います。
他に方法があることがわかって、本当によかったです。
助言もありがとうございます。
いろいろ、検討して見たいと思います。
本当にありがとうございました。

回答No.2

AR159

既に有益な回答が付いていますが、

一番簡単なのは両親が取締役を辞任することです。ただし会社法改正前の「3人取締役会社」なら、辞任に替わる新しい取締役の選任が必要で、そのために臨時株主総会開催が必要です。といっても開催したように書類を作ることがほとんどですが。
「1人取締役会社」ならその心配はありません。

税理士が否定したのは、
・両親の取締役辞任と新しい取締役選任といった一連の手続きをするのが面倒という意味なのか
・辞任せずに役員報酬だけを期中に変更するのは税務上好ましくないという意味なのか

発言の真意は直接聞いてみないと分かりません。

ただ形式的な手続きをどうするかは別にして、両親が給料を受け取らない（あるいは減額する）ことに賛同しているなら、給料は受け取ったことにして両親があなた方の生活費の一部を賄うという形にすれば、実質的には解決できるのではないですか。

お礼

回答、ありがとうございます。
大変、勉強になります。
会社は、有限会社なのですが、
その場合も、三人取締役、だったりするのでしょうか？

両親には、やはり辞任してもらって、退職金も支払って
一度、線引きしたいなと思いますので、
支払った事にしてっていうのは、ちょっと無理みたいです。

回答No.1

kgrjy

法人の会社経営を自営業とは言いません。自営業とは個人事業のことを言います。

> 父は、辞めても良いとは言ってくれている

であるなら、辞任届を用意して、当人たちにサイン押印（ハンコは別々のモノ）してもらい、役員変更登記してしまえばいいのです。ただし、会社定款にさだめた取締役の員数を割り込むことができませんので、欠員が出る場合は、代わりの人をあてがうための臨時株主総会をあわせて開かないといけません。

税理士さんの答えは、おそらく期中に解任できない、というものです。すれば最悪残任期までの役員報酬全額、損害賠償となるからです。あと役員報酬の損金計上にいくつかカラミがあるので、その辺も税理士に確認してください。

補足

回答ありがとうございます。
やっぱり、辞任すれば、可能な事なんですね。
定款…それは、どんな会社にもあるものなんですか？
有限会社でも、その定款は定めているものですか？
全くの無知にて、教えて頂ければ助かります。