役員について

質問

現在私の父は、発行済株総数の半分を所有しています。しかし、役員ではありません。次の株主総会で社長（社長は株数の過半数を所有していない）以下、現在の役員をすべて解任できるのでしょうか？
また、現在の役員を解任すると言うことは、今の経営にとってデメリットがあるのでしょうか？
どなたか何でも良いのでご教示ください。

回答No.3

グイン リアード（@guin_riard） · ベストアンサー

最初の質問について、専門家から回答がでてますので、経営者者として、デメリットについて回答させていただきます。

まず、役員が常勤役員か、非常勤役員かで変わります。〈実務に就いているか、ついていないかという事です〉
非常勤役員の場合は、名誉職のような物ですから、そう影響はありません。

常勤役員の場合は、個別に考えなければいけません。
その役員の影響力を考慮に入れなければなりません。
例えば、メインバンクに太いパイプを持っている人、
メーカー・業界にパイプを持っている人、
たたき上げの役員の中には顧客と強い信頼関係を持っている人もいるでしょう。
それらのパイプを無くす可能性もあります。
先ほど、非常勤役員の事を書きましたが、彼らの中にも影響力のある人もいるので、その人も要注意です。

また、社内における人間関係も考慮する必要があります。
その役員を辞めさせる事によって、優秀な人材もいっしょに無くす事など良くある話です。

また、常勤役員が多い場合、社員の動揺も大きい物です。トップだけでなく、上層部全体が変わるのですから。
その場合、代替え役員が外部から来るのか、社内からの底上げにするのかで不安の度合いも変わります。
当然、外部からと言う事になれば、全然別会社になると言う事ですから。

あと、全員解任となると、社内的にも、社外的にも憶測が飛び交います。
また、あなたのお父さんのワンマンぶりについても、色々と流言飛語が飛び交う事でしょう。

全員解任というのは、感情的な事が多く、メリットよりデメリットの方が多いと思います。

お礼

ありがとうございます！
小さい会社の場合は、心情的な事が多く、良く考慮した上で、決断しないと、デメリットが多そうですね。
その辺をよく考慮します。

回答No.2

nikuudon

取締役は、株主（＝会社）から委任された立場ですので、いつでも辞任もできますし、解任もできます。
取締役を解任するには、株主総会（定時・臨時いずれでもＯＫです）総株主の２／３以上の賛成で可能です。
株式の過半数（５０％は含まない）であるけれども、２／３以上の賛成を確保できない場合には、解任は不可能です。
この場合には、役員の選任は可能ですので、役員の任期（取締役は通常２年、監査役は４年）の到来時点の株主総会
で、今の役員以外のものを指名することになります。
（ちなみに２００６年施行予定の新会社法では、過半数で解任できるようになる予定のようです）

役員解任のデメリットですが、経営が混乱したり、対外的・体内的にもクーデターというイメージが付きまとったり
ということが主に挙げられます。

それから現社長たちも株主、ということですので、その株式を買い取らない限り、新体制に反目する株主が発生する
ことになりますので、事後の会社運営に支障を来たす可能性があります。

どういう理由で解任をしたいのか判りませんが、会社にマイナスを与えないように慎重を期してください。

なお、解任にあたり、正当な理由なく取締役に損害を与えた場合には、その損害を填補する必要が生じます。

お礼

ありがとうございます！
新会社方の行方がきになりますが、いずれにしても、会社（法人）にマイナスを与えない状態にしなければならいと言うことですね！

回答No.1

buttonhole

>次の株主総会で社長（社長は株数の過半数を所有していない）以下、現在の役員をすべて解任できるのでしょうか？

　取締役（以下、監査役も同様）は、いつでも株主総会で解任することができます。（商法第２５７条第１項）解任決議は、総株主の議決権の過半数又は定款に定められている議決権の数を有する株主が出席して、出席株主の議決権の３分の２以上の多数による必要があります。（同条第２項、第３４３条第１項）
　ところで、株主総会は、会議の目的である事項（議題）についてしか決議できませんが、現役員が自分の解任決議を会議の目的とするとは考えにくいです。そこで、株主総会の会日より八週間前に書面をもって会社に対して、取締役解任および取締役選任の件という議題と、取締役選任についての議案（誰それを取締役に選任する。）を提案する必要があるでしょう。「株主提案権」（第２３２条の２第１項、第２項）
　なお、取締役は任期がありますので、次の総会で任期が満了するのでしたら、解任決議をする必要はありません。新しい取締役の選任決議をするだけでよいです。

>また、現在の役員を解任すると言うことは、今の経営にとってデメリットがあるのでしょうか？

　経営に与える影響は法律問題ではありませんので私には分かりませんが、正当な事由がなく、任期満了前に取締役を解任された場合、解任された取締役は、会社に対して損害賠償を請求することが可能ですので（第２５７条第２項）、その点は気をつけて下さい。

お礼

ありがとうございました！
損害賠償請求には十分配慮します。