責任限定契約について

質問

会社に不祥事が起きた場合、社外取締役や社外監査役の責任とは何ですか? 責任限定契約というものがいまいち理解できません。この契約は社外取締役や社外監査役が機能するために効果があるのでしょうか? 　宜しくお願いいたします。

----- 引用　---------
定款の定めにより、これらの者が善意でかつ重大な過失が無い場合の責任を予め定めた額の範囲内とすることができる（会社法427条1項）。
ただし、最低責任限度額（報酬等の2年分）を下回る額を定めていても、最低責任限度額が優先されるため、実質的に多くの場合は、最低責任限度額に限度責任を設定するという契約になる。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

取締役や監査役は、会社に対して忠実義務、善管注意義務を負っています。それらの義務に違反して職務を行ったり、あるいは、なすべき職務を行わなかったことにより会社に対して損害を与えた場合、会社に対して損害賠償をする責任を負います。
　ところで、「社外」取締役等になれる人は、法律で限定されています。「社外」というくらいですから、社外取締役等になってくれそうな人材を社内で見つけるわけにはいけませんから、社外取締役等に相応しい人材を見つけることは容易ではありません。
　また、社外取締役等になるような人は、自分の本業があったり、あるいは、既に他の会社の社外取締役等になっていることがありますから、社内取締役に比べて、社外取締役等は、一つの会社の取締役等としての職務に専念することは難しいわけです。にもかかわらず、ひとたび、取締役等としての任務を懈怠して会社に損害を与えれば、場合によっては何億、何十億の損害賠償を余儀なくされる可能性もあるわけですから、それを怖れて社外取締役等の就任の打診を断る人は少なくないでしょう。
　そこで、定款で責任限定契約の制度を導入しておけば、会社経営陣は、めぼしい人に対して、責任限定契約を締結を条件に社外取締役等の就任の要請をすることができるわけです。これにより、予測不可能な損害賠償義務を怖れて就任要請に難色を示していた人も、就任を承諾する可能性が出てくるわけです。このように 責任限定契約の制度は、社外取締役等の確保の困難性を、ある程度、緩和することが期待できます。

お礼

ありがとうございました。とても参考になります。