自社株の相続などについて

質問

中小企業の自社株につきまして。A社の460株、Bさん112株、Cさん174株、Dさん174株。
C,DさんはBさんの実の娘。Bさん現在ICUにて治療中（意識不明）。
Bさんの子ども5人で話し合って、もしもの場合まで長男（以前この会社の専務で現在退任）のHさんに会社の経営を見てもらおうとなった。
Dさん以外賛成。役員はBさんのみ。この場合子ども（相続予定人）5名でHさんにBさんの代行をしてもらうためにはどのような書面でおこなえばいいのでしょうか。またはこの案は無理なんでしょうか。

少しごたごたしておりますので、アドバイスをお願いいたします。

回答No.5

boseroad · ベストアンサー

お礼おおきに。追加で念のためな。

ほかの回答さん読んでやけど、間違い多くてあかんわ。

「代表権者がいない」言うけど、代表者はＢさんに変わりないもの、代表者はいてる。そして、既に契約関係にある継続的取引なら、代表者の意思決定は取引の開始時におこなわれているもの、代表者が現在意識不明でも取引できるし、取引せないかん。

これは会社法施行前からそうやもの、「社長の許可のもとで始めた仕事の清算までしかできない」いうのもまったくの誤解。

「代表者のいない、平社員だけの会社も自由に活動してよいという内容の法律改定」はないけど、Ａ社は繰り返すが代表者いてるもの、「代表者のいない」はＡ社には当てはまらんわ。事実上機能してない場合にも、すでに述べたとおりで継続的取引は続けないかん。

それと、新規の契約とかの意思表示も、誠実におこなう限りで、Ｂさんならこうするだろうて話で進めて構へん。相手方の保護は表見代表とかで片付ければええ。

Ｄさんを説得するのに、方便で「営業をやめるべき」言うのは構へん。ただ、本当に営業をやめたら継続的契約とかかえって契約違反になるで。

回答No.4

fujic-1990

１番の回答者ですけど、私か質問者さんに誤解があるようなので確認の意味を込めて再度、です。

　私へのお礼コメント中に

> 倒産の危機はありませんが、

　ということなんですが、A社の代表権者は意識不明中のBさんだけで、ほかのかたは取締役でさえないのですよね？

　それが正しいなら、A社を代表できる人が事実上不存在ということです。A社は意思決定できない、ということです。

　今いったい誰が、A社を代表して仕入れたり、販売したり、万が一のとき損害を賠償したりするのでしょうか？

　株式会社の行為は、すべて社長（代表取締役）の指示・委任・監督のもとで行われているべきものです。勝手に社員が会社名や社長印を使って仕入れたり売ったりしてはいけないものなのです。

　最近、１円でも株式会社を設立できることにするとか、ばかばかしい法律改定（改正なんて言えない）をやっていますが、いくらなんでも、代表権者がいない「株式会社」が、まるで「代表者がいる」かのように装って営業することまで許したとは思えないのです。

　せいぜいが、社長の許可のもとで始めた仕事の清算までしかできないだろうと思うのですよ。

　私が知らないだけで・・・代表者のいない、平社員だけの会社も自由に活動してよいという内容の法律改定があったかもしれませんが・・・私は、最終責任を負う代表者がいない会社は活動してはいけない、活動を停止するべきだと思うのですよ。

　株主は、自分の持つ株の価格がゼロになる以外、いっさい責任を負いませんから、結局誰も営業上の責任を負わなくて済んでしまう、そんな会社の商売は許されないでしょう？

　そして、活動を停止すれば、客も離れますし、支払いだって滞ります。信用を無くす。その間も給料は払わなければならない。

　ですから、倒産の危機だ、と書きました。

　Dさんに、そう言うべきです。「代表者でもないあなたが、会社を代表しているかのように装って営業をするのは違法じゃないか。営業をやめるべきだ」と。「それがいやなら、はやくHを取締役に選任しよう」と。

　もっとも、第三者的には、Dさんを社長にすればいいと思います。営業のセンスはなかなか身に付きませんが、帳簿の数字などはちょっと勉強すれば身に付きますから。

回答No.3

boseroad

ほな、現状で株主総会開いても同数で否決いうことになりそやね。

マトモにいくなら、成年後見制度使うことになるやろな。意識不明なら一時取締役の道が開けるし、Ｂさんの株式をＣさんか賛成する人かに売る道も出てくる。

ただ、メンドイし、場合によっては思い通りにならへんし、Ｄさんとの間にしこり残すやろからなあ。

も少し話し合うか、ウヤムヤではじめてしまうか、あたりがええよに思うわ。

お礼

詳しいアドバイスありがとうございます。

成年後見人も含めて、あやふやにしながら考えてみます。

回答No.2

boseroad

Ａ社いうのは別の会社で、Ａ社は賛成しとるいうことかね？それによりけり。

別会社で賛成なら、臨時株主総会開いてＨさんを取締役に選任すればええ。そのときに、Ｈさんの退任の条件についても併せて決議するとええよ。Ｂさんの具合によってＨさんの処遇を決めたいのやろから。開く前に、取締役選任やらの手続きについて特別な定めがないかどうか、いちお定款を確認してな。

Ａ社がその会社自身なら、ややこしいわね。ウヤムヤでＨさんに面倒みてもらうのが実は一番かもしれへん。

あと念のためで、１人取締役なら、その取締役は代表権を持ってはいるけど、代表取締役とは呼ばへんわ。

補足

言葉足らずで失礼しました。
「A社の460株、Bさん112株、Cさん174株、Dさん174株。」は正しくは
「A社全株460株の内訳は、Bさん112株、Cさん174株、Dさん174株。」

申し訳ありません。

回答No.1

fujic-1990

うーーん f(-_-;

　Bさんの子供は５人でも、現在、Ａ社の株を持っているのはＢ・Ｃ・Ｄさんの３人ですね？

　会社の役員ですから、取締役ですね？　取締役はＢさんだけ。となると、Ｂさんは代表取締役ですね。

> もしもの場合まで長男
　　　　　　　　　￣￣
　に、ということですので、相続前の今現在という話ですよね？

　今Ｂさんは意識不明となると、Ａ社の「株主」として判断能力のあるのは、Ｃ・Ｄの二人だけ。Ｂは意識不明ですので、株主総会に対する委任状や後事を誰かに託す旨の委任状なども存在しないものと思われます。

　となると、（Ｂが亡くなって株を相続するまでは）あと３人の子供は、会社経営についてまったく無関係、、、です。法的には口出しできません（兄弟姉妹としてアドバイスは自由ですけど、なんら拘束力はありません）。

　となれば、本来なら、株主総会をＣ・Ｄの二人でやって、Ｈを「取締役」に選任する、取締役の互選で代表取締役に選任するという手順になるのでしょうが、ＣはＨに仕事を任すことに賛成していても、Ｄが反対しており、ＣとＤの持ち株は同数なので、Ｈの選任議決は無理でしょう。

　どんな書類があれば、という書類の問題ではありません。Ｈが代表取締役としての仕事をするには選任決議が必要です。

　くわえて代表取締役も事実上不在なので、営業もできるわけがなく・・・ 、会社倒産のカウントダウンも始まった、ということになります。

　少ない希望は、Ｄが気持ちを変えて賛成するか、大変言い難いことですが、会社が倒産する前にＢが亡くなり、Ｂの株を相続した人たちが株主総会を招集してＣと協力してＨを取締役に選任することでしょう。

　後者は、Ｂが亡くなった後の話ですので、「亡くなるまでの間はＨに」というご質問の趣旨からは外れます。

　となると、Ｄが考えを変えるしか方法はありません。変えなければ倒産するしかない、そう言って、Ｄを説得するしかありませんねぇ・・・ 。

お礼

早速の的確なご回答ありがとうございます。

倒産の危機はありませんが、Cさんは経営にかかわっていないし、Dさんは販売が得意ですが、経営が（経理が）読めないので困っています。

なんとか話しあいしてみます。
ありがとうございました。