株主有限責任は契約で制限できるのでしょうか

質問

５０％づつ出資して合弁会社を設立しており、その合弁契約書の中で「一方の当事者（甲）が契約の解除を申し出た時、もう一方の当事者（乙）は会社を清算するか、純資産価値で算定した価額で株式を買い取ることができる」との規定があります。
乙が甲から株式を買い取る時、合弁会社が債務超過に陥っていれば、乙は甲に対して債務超過分の５０％（純資産価値の５０％）を請求する（マイナス価額で買い取る）ことができるのでしょうか。それとも株主は有限責任なので、純資産がマイナスとはいえ請求はできないのでしょうか。

回答No.4

kanarin-y

>>「乙が甲から純資産価額で買い取る」の意味を「乙が甲からマイナス５千万（このケースでの純資産価額）で買い取る」すなわち「甲が乙に５千万円支払う」と解釈できるかということです

残念ながらこのような解釈はできません．債務超過時点での合弁離脱について取決めがないのであれば，話合いで決着をするか，あきらめるかです．

回答がこれだけだとあまりにも芸がないので，実質的に解決できるかもしれないヒントを1つ．

合弁契約書の中に借入金に対する株主の保証に関する条項がたぶんあるでしょう．
合弁の解消あるいは離脱時の保証債務の扱いについての条項はありませんか?
条項がなくても，株主有限責任の制限としてではなく，保証債務の問題として解決する方法も検討してみてはいかがでしょうか．

お礼

御回答ありがとうございます。

合弁解消時の債務保証は事業を継続するものがすべて引き

継ぐことになっております。この考え方からすると、債務

超過分の半分を離脱側に負わせることは理屈に合わないと

いうことになるのかもしれません。

回答No.3

jojojo33558

ちょっと遅くなりましたが、以下の捕捉です。
おっしゃっているように、買取額だけの問題なら、まさに「純資産価値で算定した価額」というのがポイントです。
未上場株式の算定にはいろいろと方法がありますが、純資産価値で算定する、ということは、純資産方式（自己資本を発行済み株式数で割る方法）のことを言っているとしか思えないのですが。
そうすると、契約上は、債務超過の会社は株式の価値がないことになりますが、通常は、一応会社が続いていること、それなりのマーケットはあることから、帳簿価格（１株１円程度）で取引されることが多いです。

確かに、日本人同士の話ですから、最終的には話し合いの余地が大きいとは思いますが、法的にはかなり強めの交渉が可能な状態だと思います。

回答No.2

jojojo33558

おっしゃっているのは、自己の株式の評価損（含み損）分を補填させられるか、ということでしょうか。
株式を買取る額は純資産価値ということですから、これは支払わざるを得ませんね。例えば設立時の資本金１億円（甲・乙がそれぞれ１００株ずつ保有）だったとして、これが５千万円に目減り（資本の欠損）した場合には、乙が甲から買取る株式の額は１００株で２５００万円ですよね。
問題は、自分が持っていた１００株分の含み損（２５００万円）の補填のことになると思います。

損失を補填させるためには、まず株主間で損失を補填する契約を結んでおかないと問題にもなりませんが、株主だからという理由だけで責任を課す契約であれば、このようは契約自体が「株主有限責任」という強行法規に抵触しかねないと思います（その者がその会社を経営をしていて、故意または過失等により発生した損失を補填させるという内容の場合は不可能ではないと思いますが）。
また、まだ損失が出ていない段階での請求も困難です（強制評価減などにより、現実の損失が発生すればこの問題はないですが）。

結論から言うと、難しいと思います。

補足

御回答ありがとうごさいます。
言葉足らずのところがありましたので補足説明させていただきます。

設立時の資本金１億円（甲・乙がそれぞれ１００株づつ保有）だったとして、これが０円に目減りし更に債務が膨らんで１億円の債務超過になったとします。この状況で甲が「事業から撤退したい」と言い、乙が「事業を継続したい」と言った場合に乙が甲から株式を買い取るわけですが、合弁契約書で規定されている「乙が甲から純資産価額で買い取る」の意味を「乙が甲からマイナス５千万（このケースでの純資産価額）で買い取る」すなわち「甲が乙に５千万円支払う」と解釈できるかということです。

jojojo33558さんが言われているように乙の保有していた１００株分の含み損の補填として請求するのではなくて、債務超過分１億の甲の出資比率分を請求できるのかという意味です。挙げていただいた例のように目減り分が５千万だけでしたら乙が甲から１００株を２５００万で買い取って丸く収まる話です。

いずれにせよDoubleJJさんも言われているように両者で話し合うほかなさそうです。

回答No.1

DoubleJJ

何とも答えづらい質問なのですね。
おそらく債務超過ではあるが、合弁会社自体は成長の見こみがあるという場合に債務超過分の５０％を云々という話ではあると思いますが、それは合弁会社設立前に両者の間で煮詰めておくべき案件ではなかったのではないかと思いますが・・この事に関して法律の規定は特にない以上、両者で話合ってくれとか言えませんね。