少数株主から株式を買い取るには？

質問

株式会社「甲」の株主は、甲の親会社「乙」と甲の元取締役「丙」で構成されており、その内訳は乙が99％、丙が1％となっています。
丙は、乙の設立時のメンバーであり、経営の安定化のためという名目で、甲の設立時に株式を取得しました。
なお、今まで甲から各株主に対し配当が行われた事はありません。

丙元取締役は老齢で、また10数年間甲の取締役会及び株主総会に出席したことがないため、前期の定時株主総会をもって退任して頂くことになりました。
それに伴い、丙が所有している株式を乙に譲渡して頂くこととなり、一時は丙は譲渡に難色を示しましたが、最終的に乙丙は口頭で譲渡に合意に達し、退任慰労金も支払われました。
乙は丙が身内・先輩ということもあり、文書を取り交わしませんでした。

しかし、後日丙のもとを乙が訪れ譲渡を求めましたが、丙が拒否し、譲渡をしようとしません。
このような場合、乙が丙所有の甲株式を取得するにはどうすればいいでしょうか。
（丙のご逝去された後相続人から譲り受けるというのは、株式を分割相続される可能性があり、更に譲渡が困難になり得るため、丙がご存命のうちに解決したい。）

どうぞご教示下さい。
宜しくお願い致します。

回答No.1

ok2007 · ベストアンサー

株式売買契約の立証可能性の高いときは、訴訟等も視野に入れつつ強気の交渉を出来ましょう。そうでなければ、事実上取得は不可能なように思います。

相続まで取得を待てるのならば、株主総会特別決議を経ての定款変更により、会社法１７４条の定めを定款に置くことも考えられます。こうすれば、１７５条・１７６条の手続を経ることで、相続人の意思とは無関係に甲が株式を取得できます。甲がこれを、自己株式処分の手続により乙に譲渡すれば、目的は達成できましょう。

なお、丙の有する株式がが譲渡制限株式であることが条件です（１７４条参照）。また、既に１７４条の定めを定款に置いているのならば、定款変更の手続は不要です。

お礼

早速のご回答ありがとうございました。
私自身も根気強く交渉するしかないか…とは考えていました。

早速ご指摘のあった会社法§174、§175、§176周りの定款をチェックしてみたいと思います。
ありがとうございました。