営業譲渡後、債務引受がない場合

質問

はじめまして。
今日、たまたま初心者向けの商法の本を読んでいて疑問に感じたので質問させて下さい。初心者向けのなので用語など間違っているかもしれません、申し訳ないです。

Ａ会社は営業廃止して新しくＢ会社を作ってＡ会社の業務を引きついだ。Ｂ会社としてこれからもよろしくといった挨拶状しか送っていないとき、Ｂ会社はＡ会社の借金を返さなくてもよい。

みたいな簡単な事例というか漫画調で書かれた物語があったんです。で、Ｂ会社は返済しなくてもいいのは分かったんですが、Ａ会社に貸していた債権者たちはどうなるのですか？
もう戻ってこないのでしょうか？それとも他の債務不履行？とかでお金が戻ってくる？
気になったのでお時間あれば教えて下さい。

回答No.2

utama · ベストアンサー

Ｂ会社が返済しなくてもいいというか、会社法22条、23条の譲受会社としての責任は生じないということですね。

Ａ会社が消えてなくなるわけではないので、Ａ会社より回収します。Ａ会社に資産がなければ、Ａ会社を破産手続により清算して終わりです。

ただ、Ａ会社はＢ会社に営業を譲渡をしたのですから、Ｂ会社からＡ会社に対価としての代金が支払われているはずです。ですから、全く回収できないということはないでしょう。

このＡ会社からＢ会社への営業譲渡の対価の額が不当に安い場合は、破産手続きなどを通し、Ｂ会社へ請求することも可能です。

お礼

ありがとうございます。
営業廃止っていうのはＡ会社がなくなったわけではないのですね。てっきり、Ａ会社の存在自体が無くなっているのかと思いました。

回答No.1

buttonhole

>Ａ会社に貸していた債権者たちはどうなるのですか？

　確かにＢ会社への事業譲渡にともなってＡ会社の財産もＢ会社に移転され、Ａ会社にはめぼしい財産が残っていない場合、仮に債権者がＡ会社に対する民事訴訟で勝訴したとしても、その回収(強制執行)は非常に困難でしょう。
　ただし、Ａ会社が債権者を害することを知って会社財産をＢ会社に譲渡し、Ｂ会社もそのことを知って譲り受けた場合、債権者はＢ会社に対して詐害行為取消の訴えを起こし、Ａ会社の責任財産(強制執行の対象となる財産)の回復を図ることができます。(民法第424条第1項)

お礼

Ａ会社が債権者を害することを知っていた場合はそうなるのですか…。そうですよね、全く債権者は保護されないといったことはないみたいなので安心しました。
ありがとうございました。