未払い役員報酬

質問

友人の有限会社を株式会社にするに当たり、出資して役員にならないかと持ちかけられました。　出資金は友人(代表取締役）が1000万円、私（取締役)が600万円(持ち株比率＝37.5%)です。　業務内容は経営コンサルタントで、クライアント毎に契約書を取り交わします。　また、案件ごとに担当が決まっており、共同での業務はありませんでした。　
　口約束としては、稼いだ分の70%を個人がもらい、残りを諸経費・会社留保分に回す、ということでした。
　私がある大型案件を単独で取ってきて、会社名で契約したところ、受託した金額の70%どころか1/3ほどしか払ってくれようとしません。
　だまされていた、と思い役員を辞めたいのですが、会社名で契約してしまった私個人の大型案件に対するしかるべき報酬を取り返すことはできるでしょうか？
　それともこの会社の株式の1/3以上を持っていますので、役員罷免に対する拒否権を行使し、しかるべき対価に達するまで、今の役員報酬をもらい続けるという方法も取れるのでしょうか？

回答No.1

lod · ベストアンサー

お話の内容ですとなぜ会社形式にしたのかメリットが良く判りませんが、会社運営の大切な事柄は直接お友達と話し合って（お二人が会社の事を話し合うと言う事は、こちらの会社では役員会との位置づけとなり、一般的に企業の最高意思決定機関として有効です。）解決することがベターであり、そうすべきと思います。
ご存じの通り、株式会社は「法人」と言って税法上１個人と同等の人格を与えられており、役員会はその人格の脳の部分の役目をしています。今の「banteras」の質問は、その同じ脳の中で、例えば前頭葉が脳幹に向かって「だまされた」と言っている様なもので、いきなり「だまされた」等と考えず、今回の案件も含めて、これからどうする事が会社にとってベターなのか話し合われたらどうでしょうか。（脳内の葛藤を解決する。）
また、法人役員の役員報酬は、確か、「定時・定額」支払いしないと税法上経費と認められず、利益処分と見なされると思いますので、ご説明の報酬のお約束の内容自体に非常に問題がある様に思われます。
お友達の社長さんと、株式会社とはどういう組織で、どの様な運営をすべきか、今一度基本的な勉強をしないとご質問の問題の解決には至らないと考えます。

お礼

私と友人の会社間で業務委受託関係が継続していた、という前提で、和解することになりました。　同時に私は友人の会社を去ることにもなります。　和解金を元に、新たな世界で仕事をしていきたいと思っております。　どうもお世話になりました。