役員報酬について

質問

現在、従業員20名程度の小さな株式会社で働いております。
小さな会社であり、昨今の不景気の煽りを受け業績は芳しくありません。
赤字か赤字ギリギリのところで何とか動いている状況です。

そんな中、代表取締役を始め役員の報酬が経費を圧迫しているのですが、
一向に役員報酬を下げる動きが無いため、
一般社員からの働きかけにより、役員報酬を下げる・役員を減らす等、
どうにかして高すぎる役員の報酬を減らし、
（もちろんそれだけでは一部経費の削減にしかなりませんが・・・）
経費を削減する方法は無いか模索中ですが、知恵が無いため方法が分かりません。

・・・個人的には赤字の会社で役員が報酬を得ていること自体が、おかしいと思うのですが・・・。

どのような方法があるのか、または無いのかを教えて頂ければと思います。

回答No.1

17891917

「従業員20名程度の小さな株式会社」ということであれば，いわゆる閉鎖会社（すべての株式について，譲渡制限がある会社）であり，かつ，株主が取締役をも兼ねているのでしょうね。

　取締役の報酬は，株主総会の決議でしか改定できない「定款」や株主総会の決議自体で決められます(会社法361条）。自ら進んでは報酬削減はしないというのが通常でしょうから，取締役が株主を兼ねていると，それを下げるのはなかなか困難です。

　ただ，逆に，株式の過半数を保有する取締役の賛成があれば，引き下げが可能(会社法309条1項）ですから，その取締役に働きかけるという方法（：実際にそれが可能かは，外部の人間には分かりませんが）があります。

　役員の定数は定款に定められていますが，定款を変更して人数を削減するには，株主の議決権の三分の二以上の賛成が必要です(会社法309条2項11号）。よって，報酬削減よりも条件が厳しくなります。

　あとは，あくまで理屈上可能性があるというお話をします。

　ご指摘のとおり，赤字会社であるのに役員が高い報酬を得ていることそれ自体は必ずしも違法とはいえませんが，それが第三者の損失につながれば，高い報酬をそのままにした取締役は，会社法429条1項に基づき，第三者に責任を追うことがありえます。
　すなわち，高い報酬が経営を圧迫していることが明らかなのに，そのままにして従業員の給料の遅配や会社の倒産による給料不払い等につながった場合には，従業員としては，429条1項の第三者として，取締役のお歴々に対して損害賠償請求をすることが不可能ではないと思います。
　もちろん，損害賠償請求の要件である取締役の重過失についてや，高い報酬の放置が会社の経営をいかに圧迫し給料の遅配や倒産につながったかを証明する責任は，損害賠償請求する側にあるのですけどね。

　なお，貴社が，閉鎖会社ではない等の注意すべき事情があれば，また補足ください。

【会社法】
（取締役の報酬等）
第三百六十一条 　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
２ 　前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
第四百二十九条 　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。