有限会社の取締役を解任させるには？

質問

私は同族有限会社の取締役の者です。代表取締役１名（知人）、取締役３名（父・弟・私）、監査役１名（母）というう構成で、実質、父が出資口数も過半数以上で、他は１０分の１未満になっています。

このうち、取締役である弟を取締役解任にしたいと思っています。解任理由は、職務怠慢・会社に対する反抗などが挙げられます。

以前の皆様のQ&Aを見まして、社員総会（臨時社員総会）を開催し、弟の取締役解任決議を行おうと思っていますが、
(1)臨時社員総会を開催するのに、家族会議（父・私・母）で「総会をしよう」と決めて、他の取締役（知人の代取や弟）に告知（FAX）することは無効でしょうか？＜取締役会なる形はとっていません＞
(2)総会の開催場所は、家族が住んでいる近く（ちなみに代取の知人からは、委任状をもらった）ではいけないのでしょうか？＜会社は都心ですが、家族が多摩に住んでいる＞
(3)総会を開催して、弟がこなかった（出欠の連絡なく）が父（過半数以上の議決権保有）・私・母が解任を了承すれば、解任できるのでしょうか？
(4)解任決議後、弟から何らかの書類（押印なども）をもらわないといけないのでしょうか？それを拒んだらどのようにすればいいのでしょうか？
以上のことを教えて頂ければ、と思っておりますので宜しくお願いいたします。＜長文、申し訳ございません＞

回答No.1

noname#8709

１．臨時社員総会の招集手続きについては定款に記載があるはずですので、それに則って行うことになります。
臨時社員総会開催の決定については、取締役の過半数の決議により可能と考えます。

２．臨時社員総会開催場所は基本的には本店所在地の市区町村です。
定款に特別の規定があればその規定に従います。
また「社員全員」が出席しているのであれば、どこで開催しても有効です。
ご質問の場合、本店所在地にて開催ということになるでしょうか。

３．解任決議の要件は２とおりあると解されています。
Ａ：定款において選任された取締役である場合
定款変更決議（走者員の過半数かつ総社員の議決権の４分の３以上の賛成）が必要
社員が何人いるかわかりませんが、その過半数の人数の賛成があり、賛成した社員の持分割合（持株割合）が全体の４分の３以上あれば解任できるということです。

Ｂ：社員総会にて選任された取締役を解任するには、普通決議で解任できる。
通常は過半数の持分を持つ社員の出席が成立要件となり、その過半数による決議で解任できるということです。

※注：決議についても定款に記載があるはずですので確認して下さい。

解任される取締役の出席は要件ではありません。
欠席していても解任できます。

４．正当な事由なく解任した場合には損害賠償請求を受ける可能性がありますが、質問文を見る限りその心配はないように感じます。

後から決議無効の訴え等をおこされないようにするためにも、形式をしっかり遵守しておくことが重要です。

なお、質問文からのみの情報にて書き込んでおりますので、実行される前に会社法務に詳しい方に確認された方がいいでしょう。