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解任手続きの対処法
同族企業の兼務役員でしたが、先月、事業継承で先代の社長から息子が、 代表取締役になり、私は、息子との経営方針、従業員の人事異動などの違いから 株主総会を開かれることも無く、会長、代表取締役の意向で 役員報酬の全額不支給、職種変更を強要され,一般従業員に降格されました。 私は,同意は当然していませんし、その上社長が現社長に代わる挨拶状の中で 辞任したことになっております。 これから,会社に対して対抗する方法を刑罰面から出来る方法は無いでしょうか。
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そうか。では、お話致そう。 ＞報酬の減額について。 社長が役員の報酬を自由に減らせるというのは、まったく明文に根拠のないでたらめじゃ。 まず、役員の報酬は、株主総会の決議(会社法361条)よるべきだし、社長が決めるべきものではない。 仮に株主総会決議があったとしても、役員と会社は委任契約の関係(330条)にあるから、一度報酬額を決定したら、 互いに「契約の拘束力」により拘束され、役員の同意なくして、会社が一方的に報酬額を減額することは認められない。 また、解任についても、株主は自由に役員をやめさせられるが、「正当な理由」がなければ、損害賠償(任期満了までの給料)を役員に支払わなければならない(339条)。そして「正当な理由」とは、役員がとんでもない不祥事を起こすとか、心身の故障とかを除けばほんどみとめられない。 これが原則である。 すると、おぬしは、役員満了まで、きっちり給料を払えと会社にいえることになろう。 もっとも、ひとつ問題がある。 そもそも役員の報酬が発生するには、株主総会の決議が必要である。 すると、株主総会の決議を経て報酬をもらっていたわけではないから、お主は役員の報酬請求権が発生していないことになる。 しかしながら、株主総会決議を経ていないのは、その役員よりも、オーナー社長が法律を守っていないから問題なのである。 しかも、中小企業が株主総会の決議でちゃんと役員の報酬を決定しているかといえば、そうではない。中小は貴社のように、社長の決裁できめられているのが現実じゃろうな。これでは、あまりに役員がかわいそうである。 このような現実であるから、学説や下級審では、「その報酬を決済していた社長が支配株主である場合、実質的に株主総会の決議を経ていたものとして報酬請求権を発生させ」「正当な理由なく、当該役員が途中で解任や減額された場合は、任期満了までの報酬請求権を発生させよう。」というのが一般的な見解となっておる。 すると、お主は一年分の報酬債権が発生していると考えられる。おそらく他の辞めさせられた者もそうであろう。 もっとも、お主はこう思うじゃろな。 「仮に裁判に勝ったとして、一年分の報酬がもらえるとしても、その後はどうするんですか？」 もちろん、再任はありえんじゃろ。これからは、一従業員としてがんばっておくれ。 となる。まあ、従業員のほうが身分手厚いし、悪い話だとも思わんが納得いかんじゃろな。 しかし、貴社ではいじめらているものが相当数いるようじゃな。違法無法な解任や、減額により損害賠償が束になっている場合が考えられる。 そう考えると、会社にそれら賠償を払う金は、大きな出血になるじゃろう。これを有利な交渉のカードとして持っていけることはできると思う。 ワシがお話できることはこれくらいじゃ。
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- 森 蔵（@morizou02）
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刑事は無理でも、民事ならやれそうじゃな。 貴社では同じようにひどいめにあっている境遇の者もおるようじゃし、一応話を聞こうか。 なおここで、しばしば聞かれるような、オーナー社長は、自由に役員の報酬をゼロにできるし、辞めさせられるという回答。 あれは、ワシから見れば、嘘じゃ。会社法上、「役員の任期は2年」(332条1項)ときまっとるし、「正当な理由」がなければ「損害賠償」を払わねばならぬ(339条項)。ただ、今の段階で、それがそなたにあてはまるかというのは、もう少し話を聞かねばならぬ。最終的には「やはり無理じゃ。スマヌ」の結論も出すかもわからん。また、どうせ勝っても、とれる損害賠償は少ないやもしれぬ。それでもよいなら(1)から(4)について答えてほしい。 (1)NO2のいうようにオーナー社長と戦うには相当の覚悟も必要である。そのあたりの返事をまずききたい。 (2)役員の任期につい貴社は、何年と定めているか。通常２年じゃが、登記代ケチって10年にする馬鹿社長もいる。この場合かなり芽が出てくる。 (3)同族会社と聞いておるが、社長以下、支配役員の持ち株は大体どれくらいじゃ？ (4)過去に一度でもよいから、株主総会決議で、報酬を決めたときがあったか。
- poolisher
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取締役解任の件は正式な手続き（株主総会）で議決していれば有効です。 新しい社長の経営方針に同意できなかったのですから、当然といえば当然 です。（いい悪いではなく会社支配ルールの問題です） 処遇や報酬（賃金）の変更は不当である可能性がありますので民事でなら 争う余地はあるかも知れません。（刑罰＝刑事事件は無理です） ただし、法的に争えば最終的にはその会社にいられなくなるということも 覚悟しなければなりません。 弁護士をたてて争うか、新社長に頭を下げて条件交渉するか、難しい問題 だと思います。
補足
ご返答ありがとうございます。 株主総会、臨時株主総会も開かれておりません。（社員持ち株会も存在しております） 解任、辞任でも無く手続きをしていないので登記簿は、変更無しだと思います。 又、正規従業員40名にも私と同じような情況におかれたものが、6名程います。 会社の現況は、会社に物申したら転勤、減給、降格ありきなのです。会社のガバナンスが効いていない情況で、 私の問題だけでは無いので余計に頭を悩ましております。
- manoppai
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一見違法そうに見えますが あなたの会社は同族会社ですよね 社長は持ち株率50%以上ですよね。それなら役員は社長の一存で簡単にくびちょんぱされます。違法性はありません。ました、刑事罰は無理ですよ。 役員報酬も、株主総会の手続きを経てもらっていたわけではないですよね、 報酬の手続き踏んでましたか。踏んでなければどうしようもないです。踏んでいたうえで報酬もらっていたのなら可能性はあるかもしれませんけどね
補足
（1）について、質問を出して答えていただいていること、このこと自体私にとっては 覚悟だと考えておりますが。 （2）について、2年です 登記上任期はあと1年あります。 （3）について、オーナ一族８０％ 社員会２０％です。 （4）について、私が出席した株主総会は、決算報告と配当金の報告だけで、会議に 役員報酬の議題が提起された事はありません。 最後に上記の「役員の任期は2年」(332条1項)ときまっとるし、「正当な理由」がなければ「損害賠償」 を払わねばならぬ(339条項)に対してですが、私は口頭で役員降格を言い渡され、 今回の給与で役員報酬は、カットされておりましたので実体的には、役員では無いと解しますが。 嘘とされる任期2年、損害賠償を問う、役員の解任の決定がされる株主総会が、 実際開かれていないのです。