有限会社の取締役２人を１人に

質問

現在、有限会社の取締役として２名(１人は代表取締役)の取締役がいます。
実は代表でない方の取締役が諸般の事情により取締役からはずす必要がでてきました。ところが、会社の財務内容があまり良くない事などにより、別の適当な人間を選出することができない状況にあります。
そこで、自分なりに色々調べたのですが、判らない事も多く質問させて頂きたいと思います。

１．取締役の人数は定款で２名となっていますが、取締役を代表取締役１人とする事は可能なのでしょうか？

（取締役が退社した場合には代わりの取締役を選任するまでは登記はできず、登記が終わるまで退職した取締役が取締役の責任を持ち続けるという事がある本に記載がありました。なお、先般の3/6の「取締役の解任について」という質問では必ず選任しなければならないという回答がありましたが、有限会社の場合は１人以上なので事情は異なるのではないかと思っています。）

２．「取締役の員数は、法令または定款に定める数を下回ることができません」との事ですが、ひとつの方法として取締役の人数を２名としている定款を１名に変更する事ができるのではないかと思うのですが、定款というものは勝手に変更してかまわないものなのでしょうか？それとも一定の手続きが必要なのでしょうか？

（確か会社を立ち上げた際に登記所に提出したはずですが、古い会社の登記所にある定款は今とはかなり違った内容のままになっているのではないかと思うのですが、定款が変わったという事を登記所はどのようにして知るのでしょうか？)

３．その他問題となる点はあるのでしょうか？

私の回りの話しでは、取締役は夫婦２人という会社は結構あると聞いています。しかし、後継者不足などで片方が死亡してしまう場合や離婚してしまい、代わりの人がいないという事は多いのではないかと思うのですが、どうなのでしょうか？

回答No.2

noname#3856 · ベストアンサー

有限会社の取締役の員数は法律上では１名以上としか規定されていませんので、１名の取締役だけでも可能です。

ただし、取締役が２名以上いる場合に「代表取締役」を選任することが「できる」とされていますので、１名のみの場合には、「取締役」としか登記できません。

通常の手続きとしては次のとおりとなります。

１．社員総会を開催し、定款変更決議を行い、定款の該当部分を、次のように変更します。
例：第＊条　当会社には取締役１名を置く。

また、「代表取締役」に関する条文は削除することとなります。

２．辞任する取締役からは「辞任届」を提出してもらいます。

３．社員総会議事録、定款、辞任届が添付書類となり、役員変更登記を行います。

このとき、「代表取締役」の記載は削除され、以後代表権を持つのは１名残った「取締役」となります。
「代表取締役」の肩書きは使えなくなりますのでご注意下さい。

具体的な書面・登記については司法書士に依頼すると適切に作成してもらえます。

回答No.1

noname#24736

有限会社は、有限会社法の規定では取締役が１人以上いればよく、監査役を置くか否かは任意に決められます。
また代表取締役を置くかどうかも任意に決められます。
置くことにした場合には代表取締役が会社を代表しますが、それ以外の場合は取締役が数人いる場合でも各取締役が会社を代表する権限を持つことになります。

（有限会社法第25条　有限会社ニハ一人又ハ数人ノ取締役ヲ置クコトヲ要ス）

従って、取締役の退任前に定款を変更すれば取締役は1名で済みます。

定款の変更については、司法書士に依頼しましょう。