資本金の性質について教えてください。返却するものなのでしょうか。

質問

よくある話かも知れませんが、先々の経営に困窮しております。また、同様の質問・回答がありましたら、お許しいただき、お助言をお願いします。

資本金1,000万円の株式会社です。代表取締役は私が務め、株主は2人です。その１人が資本金の返却を求めてきました。已む無く、取りあえず、私の個人預金で返却に応じました。が、一方の友人も、いつ、また、同様のことを言い出すか分かりません。人間不信です。

万が一のことを考え、この後の対処についてご教授頂けますでしょうか。

(1)減資をすべきか、私が株式を引受け株式比率を高めた方がよいのでしょうか。

(2)そもそも株主の権限はどの程度、どこまであるのでしょうか。

以上、宜しくお願いいたします。

回答No.2

noname#78412 · ベストアンサー

資本金に返却と言う概念はありません。質問を読む限り、法律上有効な取引（有償原資による株式の払い戻し、又は株式の譲渡）を行ったようには思えません。単にあなたからその株主に贈与が行われただけのように思われます。
株式会社において資本金とは株式であり、株式の価値は概念的には株主資本＝純資産になります。一千万円の資本金で開始した会社の株主資本が仮に百万円になったら、その株式の価値は百万円しかないので、この段階で会社を清算したら株主には（各種の手続き費用を無視するとして）百万円しか返りません。清算せず譲渡や有償原資の場合でも、基本的には同じように株主資本分しか回収できません。逆に言えば、経営がうまく行って株主資本が増加したら何倍にもなって回収できます。悪く言えば博打の掛金と同じであり、それが出資（＝投資）と言うものです。
質問の（１）については、会社の現状しだいであり、その会社をどうすべきかのあなたの選択によります。他人がコメントできることではありません。
（２）については、株主は会社の所有者であり、役員の任免権などの経営の最終権限を有する者ということです。

このような質問をすること自体、会社法に対する理解がないように思われます。税理士や経営コンサルタントなど、適切なアドバイスを受けられる人に相談すべきです。

お礼

ご返事有難うございました。ご指摘のとおり不勉強でした。

回答No.1

noname#84191

社長の個人的なお金で、弁済しなのなら、社長が株式を余分に持ったと言う事になります。
定款を変更して、株式持分の変更をして置くことが、後々のために必要でしょう。
（お金の出所や、税金の問題などが絡んでくるでしょう）

減資をすると、その出資分か以前の出資分が無くなります・・
（無価値になります）
減資は、本来は株主全員で、出資比率に応じて負担をするべきなのですが、
現実問題としては、数人での出資では、以後の付き合いなども考えて社長負担が多くなってしまうのでしょう・・・

今回は、減資はする意味がない・・でしょう。

株主の権限・・・出資比率に応じての、株主総会においての発言権、配当があれば、配当金の受領の権利などがあります。
詳しくは商法などで・・・
また、倒産などの場合、会社の借り入れなどに、連帯保証をしていなければ、出資の範囲での責任・・・所謂有限責任・出資金を諦める・・・で終了です。

株式の譲渡について、定款にどの様に書かれているかにもよりますが、特段書かれていなければ、社長が引き受ける・・しかないのでは・と思います。

もう一人の方が引き受けたとして、その方の出資比率が５０％を超えたりすると、まだ別の問題がおきます。
はっきり言えば、その方が深刻ですよ・・・
社長が追い出されるなど簡単ですから・・・

もう一人の方も資本の引き上げを希望して来たなら・・それはチャンスです。
資本金１０００万円程度の会社は実質個人会社と殆ど替わりはないでしょう・・・
口うるさい人（出資者）は少ないほうが良いと私は思います。
全て自分のお金で（自分の）会社を、誰に気兼ねなく運営できる
これほど精神衛生上好ましい事はないと思います。

経営だけでも大変なのに、出資者への説明責任や場合によっては了解を求める事もあるのですから・・
それがなくなるだけでも、気分が楽・・でしょう。

お礼

ご返事有難うございました。私も定款にて株式持株の変更は必要かと、法務局へ問い合わせたところ、資本金の増・減しなければ、特に必要ないのではと‥あっさり言われてしまいました。