会社解散時のトラブル

質問

去年６月に立ち上げた会社を１月末に解散することになったのですが、最後の決算で困っております。よろしければ知恵をお貸しください。

経緯を説明しますと、私が180万で専務、代表が50万、常務が100万で始めた会社だったのですが、方針の違い等でトラブルが続き、しかも代表と常務は私の知らない間に資本金確認後すぐにお金を下ろしていて自分で使っていたために、資金も回らなくなり、１月末で解散することになりました。

資本金を勝手に下ろすのは出資法違反に当たると思いますが、それは不問にするかわりに、お金を補填して清算処理を代表が行い、残金を株式に応じて配当するようになりました。

ようやく決算書が出来上がったので確認にいきました。
１月末までExcelで簡単な帳簿をつけていたのですが、その帳簿からは考えられないほどの経費がかかっていることになっております。

とりあえず、総勘定元帳とその元になった領収書等のスクラップは今度預かることにしているのですが、私としては納得の行かないこの決算結果をやりなおさせる、もしくは私が行うことはできるのでしょうか？（株主権限をつかうと可能？）

会社は解散手続きに入っており、定款では取締役会をおかない会社で、株主の決議は会社法309条第2項にあたる項目のみ三分の二で決議となってます。

代表に私は完全に舐められているようで、経費についての釈明を要求したのですが、「税理士に認めてもらっているから問題ない」というばかりです。

また株主総会の過半数の決議で
・代表、常務取締役を退任させることができるのか？
・退任させた取締役から任意の金額で株式を買い取ることができるのか？
ということができるかどうかわかる方がおられたらご教授ください。

極端な話、株主総会を開いて代表、常務を退任させ所有株を１株１円で買い取る。ということが筆頭株主の権限でできるということでしたら、それを突きつけて、ちゃんとした清算処理をさせたいと思っている次第です。

定款では株主からの自己株式の取得は
「当会者は株主総会の決議によって特定の株主からその有する株式の全部、または一部を取得することができる。(2)前項の場合、当会者は会社法第160条第２項及び同条第３項の規定を適用しないものとする」
となっております。

回答No.3

buttonhole · ベストアンサー

>解散時の株主総会で精算人を決めております。

代表取締役だった人を清算人に選任したのでしょうか。いずれにせよ清算人が適切に職務を執行していないのならば、株主総会決議で解任して別の清算人を選任すべきでしょうし、任務懈怠により清算人が会社または第三者に損害を与えたのでしたら、清算会社または第三者は損害賠償の請求をすることができます。

>それ以降の会社の意思決定は株主総会によるものだけになるということですね？

　取締役という機関は存在しなくなりますが、清算人という機関が存在します。清算事務の意思決定は清算人の過半数に一致によって決めます。もっとも、清算人会設置会社ではない場合、株主総会は万能機関ですので、株主総会の決議によることも可能ですが、株主総会を開くにはきちんと招集手続をする必要があり、機動性に欠きますから、1から10まで株主総会決議をするというのはあまり現実的ではないでしょう。
　ところで、清算人は定時株主総会に貸借対照表及び事務報告を提出または提供し、提出又は提供された事務報告の内容を定時株主総会に報告して、提出又は提供された貸借対照表は定時株主総会の承認を得なければなりません。
　そして最終的に清算事務が終了した場合は、清算人は決算報告を株主総会に提出または提供し、提出又は提供された決算報告は株主総会の承認を得る必要があります。これにより清算結了となります。

>合意があれば任意の金額で買い取れるならば問題ありません。

　誰が買い取るのでしょうか。清算株式会社が買い取るという意味ならば、それはできません。清算株式会社が、有償で自己株式を取得することはできません。
　御相談者が買い取るという意味でしたら、相手方が合意すればもちろん可能です。(もっとも、株式譲渡制限のある会社でしたら、会社の譲渡承認も必要です。)

回答No.2

buttonhole

株主総会で解散の決議(特別決議になります。)がされたのですか。そうだとすると、会社の解散により当然に取締役は退任しますから、清算人および代表清算人を選任する必要があります。
　清算人についての定款の定めがなく、また、株主総会で清算人を選任していなければ、取締役が清算人になります。(代表取締役は代表清算人になります。)登記事項証明書を取得して確認してください。

補足

回答ありがとうございます。
解散時の株主総会で精算人を決めております。
「会社の解散により当然に取締役は退任」ということは、それ以降の会社の意思決定は株主総会によるものだけになるということですね？

回答No.1

ok2007

役員の解任は、会社法３４１条により過半数の株式を有していれば基本的に可能です（解任に関して定款に別段の定めがあれば別です）。

株式買取については、双方が合意すれば任意の金額での買取は可能です。合意しない場合にもいくつかの奥の手があるとは思いますが、それをご紹介するのは、個人的には、無料の掲示板で明らかにしてよい範疇を超えるものと考えます。

お礼

定款での定めがないので解任できるのですね。
合意があれば任意の金額で買い取れるならば問題ありません。
回答ありがとうございます。