役員報酬の返金は必要ですか？

質問

友人と二人で起業しました。
友人が代表取締役で私が取締役です。

会社設立からまだ数ヶ月ですが、経営方針の違いなどから私が取締役を退任することになりました。
会社がまだ利益を十分に生み出せていないということもあり、代表からは経営責任として支払済みの役員報酬を一部でもかまわないから返金してくれと言われています。
支払っていた報酬額は1年のコミットを前提にした金額なので、数ヶ月で退任するからには責任をとってほしいということです。
また、財務状況が悪いことも上記の一因です。

私なりの責任として、1か月分の報酬は100%カットを申し入れました。
在籍中の責務は自分では果たしたと考えていますので、私としてはこれまでの報酬を返金する必要はないと考えています。
ちなみに、これまで支払われた報酬は3回で、4回目の報酬を全額カットという形でけじめをつけたつもりです。

役員報酬規定などありませんので、このような場合は双方で話し合うしかないのでしょうか？

回答No.2

intercity · ベストアンサー

取締役については年俸いくらと決めてあるはずです。
勝手に増やしたり減らしたりはできません。
そうすると、利益調整になってしまいます。
ようは役員の給与を操作することによって、
会社を赤字にしたり黒字にしたりできるからです。

もちろん、取締役以外の社員に、
儲かった時に給与を増やすのは一向に構わないことです。
ですが取締役は、そう簡単に給与の変更はできません。

たった二人の会社でも、取締役を辞任するなら議事録が必要です。
もちろん、給与の変更にも必要です。
取締役を辞任するには、辞任を認定する議事録を作り、
法務省に登録してある取締役の削除をしてもらいます。
それまでは給与はもらえますし、
支払えない場合は、仮払いを立て、
払えるようになったら支払うのがルールです。

以上、杓子定規に書きました。
経営方針の違いなどから決裂するケースは珍しくなく、
実際に残されたあなたの友人は窮地に追いやられているはずです。
法的なことで言えば、あなたは給与を返還する必要はありません。
でも、資金繰りがつかなければ、会社は潰れてしまいます。
報酬カットまでしなくとも、仮払いを立ててもらったらどうでしょうか？
仮払いは、今期の経費として計上できます。
会社が軌道に乗ってから仮払いになった給与を頂くのも、
残った友達への思いやりではないでしょうか。

最初は夢を持って、二人で苦労して立ち上げた会社です。
色々あって、いがみ合ってしまったあなたの気持ちも分かります。
経営が安定しないときは、お互い気持ちに余裕が無いものです。
多少は割り引いて考えてあげて下さい。

お礼

大変参考になりました。ありがとうございます。
intercityさんの件と併せてもう1点お伺いしたいことがありますので、
NO.3の回答への追加質問にもご返答いただければ幸いです。

回答No.5

intercity

No.2です。
リクエストがあったのでお答えします。

> 問題は、会社経営に対する前取締役としての損害賠償を
> する必要があるのかだと思っています。
> 私個人としては、損害賠償的な意味を含めて
> 今月の報酬カットを受け入れたわけです。
損害賠償の必要はありません。
取締役はあなたを含めてお二人ですから、
代取であるお友達が実質上Ｃ ＥＯ（経営最高責任者）に当たるわけです。
むしろ、お友達のほうに責任があるのではないでしょうか？
あなたの勝手な独断で起こしたことが、
会社の経営危機に直接繋がる原因を作ったのであれば、
あなたにも責任はありますが、文面からしてそんなことも無いようですね。
仮にそうであったとしても、
上役としてのお友達の部下の管理能力も問われます。

> 話し合いできちんと解決しようと思っていますが、
> 最悪のケース損害賠償問題に発展し、
> 争うこともあるのでしょうかね？
よく、気軽に「訴えてやる！」って人がいますね。
これは、刑法どうのということではないので、
警察に行ってどうこうなる刑事事件ではありません。
従って、弁護士を立てて裁判する民事訴訟になります。

裁判は１通の内容証明から始まります。
その他、弁護士に着手金やら何やら・・・
訴訟にも金額に応じて多額の印紙を必用とします。
よっぽどあなたのお友達が、お金があって損してでも訴えるなら別ですが、
あなたの給与も払えないほどのお友達に、裁判する体力はないでしょう。
弁護士に相談したとしても、
あなたから取れる金額より、着手費用のほうが高い場合、
たいていの弁護士は負け戦は勧めません。
今回のケースのような裁判は、どちらが正しいかというより、
裁判にかかる費用と、それより多く相手から取れるかが最大の焦点です。
争うことはほぼ無いと思います。、
万一、内容証明でも来たら改めて悩んで下さい。

お礼

大変参考になりました。
ありがとうございます。

話し合いで何とか解決できそうです。
これもアドバイスいただき、きちんとした理論武装ができたおかげです。
本当にありがとうございました。

回答No.4

Yeti21

損害賠償ですが、それもおかしな話です。
質問者様が、在任中に明確な故意または重大な過失で会社に損害を与えたのであれば、
損害賠償もあり得ますが、そうではなく、想定した役割や責任を充分に果たしていないと
いうような理由で発生するようなものではありません。

客観的に考えて、代表者の方が言われていることが理不尽です。

回答No.3

Yeti21

追加された質問に関してですが、ご質問のような場合でも返却の必要はありません。
責任云々や会社の状況について深く考える必要はありません。
ただ、人情的には、No.2さんが書かれたようなこともあるかと思います。
返却する義務は無いですが、報酬カットを道義的に考えて判断されたのであれば、
それはそれで良いのではないかと思います。
でも、辞任までの一連の責任は質問者様のみに100％あるのでしょうか？

私の意見としては、報酬に関してはお互い様、決裂して会社を去るのに、その会社の
将来を考える必要は無いのでは？と思います。

お礼

ご回答いただき、ありがとうございます。

辞任までの一連の責任は100%私にあるとは思いませんが、
代表が考えていることは下記だと思います。

「会社が軌道に乗る前、具体的には資本金を垂れ流している状態で
辞めていくからには、それなりの責任を取ってもらいたい。
それが、報酬の全額、または一部返金ということ。」

ただし、役員報酬の返金というのはおかしな話ということはよく分かりました。

そうなると問題は、会社経営に対する前取締役としての損害賠償を
する必要があるのかだと思っています。
私個人としては、損害賠償的な意味を含めて今月の報酬カットを受け入れたわけです。

話し合いできちんと解決しようと思っていますが、
最悪のケース損害賠償問題に発展し、争うこともあるのでしょうかね？

回答No.1

Yeti21

取締役はいつでも自由に辞任することができます。
報酬の返却は一切必要ありません。
実施された1か月分の報酬カットも本来必要の無いことです。

補足

ご回答いただき、ありがとうございます。
追加で質問ですが、
・会社がまだ十分な利益を出せていない立ち上げフェーズ
・取締役として責務を十分に果たせていない
　（何を持って責務を果たせていたのかの判断は難しいですが・・）

というような条件でも必要ないということでよろしいでしょうか？