監査役会設置会社の監査役新任について

質問

監査役会設置会社です。このたび監査役を新任することになりました。

基本的なことで恐縮ですが、監査役は監査役会で選任されるという理解でよいでしょうか。
また、その後は、株主総会招集についての決議を取締役会が行い、株主総会にて承認を得るという順序でよいでしょうか。
この場合、取締役会では、当該監査役の選任の決議は不要という理解でよいでしょうか。

教えていただけますようお願いします。（監査役会規程も読まないといけないですね。）

回答No.3

buttonhole · ベストアンサー

１）　監査役会において、提案する候補者について決議
２）　続いて、取締役会において、監査役会が提案する候補者について選任の可否を諮る株主総会招集の決議
３）　続いて、株主総会において決議

　今回の監査役の増員は、監査役会からの要望なのでしょうか。そうであれば、上記の流れになりますが、通常は、取締役選任と同じように、監査役選任の議案の内容も代表取締役等が作成し、それを取締役会に諮り、会社提案の議案として、取締役会の決議で決定するという流れになると思います。そうであれば、監査役会が候補者を提案するのではなく、監査役選任の議案の内容に同意するということになります。もちろん、これは会社の実情によりますので、どちらが正しいとか間違っているという問題ではありません。

お礼

あらためて回答していただいていたのですね。お礼が遅くなり申し訳ありませんでした。

おっしゃる通りで、今回は手続き上は代取による提案としましたが、実際は監査役会からでした。
日本の場合、監査役会が（非公式に）提案する場合でも、代取による提案とする例がほとんどのようです。

無事選任まで完了し、登記を残すばかりです。重ねてお礼申し上げます。

回答No.2

star-prince2

監査役というのは、あくまで株主総会で選任されるものです。
ただし、取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、
監査役の過半数の同意を得なくてはなりません（監査役会設置会社は監査役会の同意）（§343）

株主総会での選任ですが、
議決権の半数以上が出席し（定足数）、半数以上の株主が賛成する（普通決議）必要があります（§329）
定足数は定款によって3分の1以上の割合とすることができますが、あくまで定款で変更されている時だけです（§341）

ちなみに、取締役会では、監査役の選任手続きというものは一切ありません
あるとすれば、上に書いたように、株主総会に提出する場合に事前に監査役（候補）を決定する場合のみになります
あくまで、株主総会に提出するだけであって、この人でいいですかというお伺いを立てる立場なのです

だって、監査される側とする側なので、取締役会の決議が必要がと言うのはおかしいですよね
ちなみに、監査役の報酬も定款で定めがなければ、株主総会で決定する事になります
（会計監査人の報酬が取締役の決定によって事決まる事との比較）

回答No.1

buttonhole

>基本的なことで恐縮ですが、監査役は監査役会で選任されるという理解でよいでしょうか。

　違います。あくまで株主総会で選任されます。

>その後は、株主総会招集についての決議を取締役会が行い、株主総会にて承認を得るという順序でよいでしょうか。

　招集についてもそうですが、会社が株主総会に提出する議案について、取締役会が決定するはずです。監査役の選任に関する議案の提出については、監査役会の同意も必要です。

>この場合、取締役会では、当該監査役の選任の決議は不要という理解でよいでしょうか。

　監査役選任の決議ではなく、会社が提案する監査役選任の議案に関して取締役会の決議をします。なお、監査役会は、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを取締役に対して請求することはできますが、監査役会が株主総会に議案を提出するわけではありません。

　こちらに質問するのは無料ですし、気軽なのかもしれませんが、細かいフォローができませんから、間違いや見落としが生じる怖れがあります。そのため、再度、株主総会を招集せざるを得ないケースも耳にします。会社法に詳しい司法書士又は弁護士に事前に相談されることをお勧めします。

会社法

（選任）
第三百二十九条 　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２ 　前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

（監査役の選任に関する監査役の同意等）
第三百四十三条 　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
２ 　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
３ 　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。
４ 　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。

補足

丁寧なご回答をありがとうございます。だいぶクリアになりました。

１）　監査役会において、提案する候補者について決議
２）　続いて、取締役会において、監査役会が提案する候補者について選任の可否を諮る株主総会招集の決議
３）　続いて、株主総会において決議

この順序と内容でよいのだと思います。専門家への事前相談も含め、当然に最終判断は私の責任で行うとして、上記の理解が明らかに誤りの場合だけで結構ですので、もしあれば補足いただけると助かります。よろしくお願いいたします。