増資の第三者引き受けによる「税務上の問題」とは？

質問

有限会社の資本増加は、社員に持分割合で引き受けさせるのが無難であり、
第三者に引き受けさせると税務上の問題が発生することがあると聞きました。

具体的にはどんなケースでしょうか。

ちなみに当方、300万→1000万に増資、
うち200万を非社員の取締役に割り当てる予定です。

回答No.2

nikuudon · ベストアンサー

現状の出資者の出資割合に応じて増資割当をする場合、これは1口あたりの発行価格が幾らであっても
基本的に税務の問題は発生しません。

ただこの増資先が特定の第三者であったり、特定の出資者のみに割当てたとすると、会社の時価と、
発行価格によっては、課税問題が発生します。
これは、特定のものに「利益の移転」が行なわれた、と認識されるからです。

現資本金３百万、増資７百万、増資後資本金１０百万。
現時点での出資口数を３００口（１口出資額１万円）とします。また会社の時価総額を３０百万円
と仮定します。
現時点での出資者の１口あたりの時価は３０百万／３００口ですので、１０万円／口となります。

ここで、７００万／７００口（１口１万円＝時価より相当低い価格）での増資を行なうとします。
そうすると会社の時価総額は３７百万円、となります。

既存社員へシェアに応じて増資をする場合‥
既存社員Ａ氏は３０口を有していたとすると、出資シェアは１０％ですので、現時点で時価３百万です。
増資引受額は同様に１０％となる７０口／７０万円となります。
増資後のＡ氏の出資分は、時価総額３７百万円に対し、３百万円＋７０万円ですので３７０万円、
つまり１０％のまま変動しません。時価より低い価格で増資したとしても、利益の異動はありません。

逆に第三者へ増資をする場合、
同様の前提でいくと、第三者Ｂ氏は７０口／７百万円で引き受けることになります。増資後のＢ氏の
シェアは７０％となります。
そうすると会社の増資後の時価総額３７百万円の７０％ですのでＢ氏の出資時価は２６百万円となり
ます。
７百万円しか出資していないのに、２６百万円の時価となるということですので、この差額は会社
からＢ氏への利益移転とみなされる（＝課税問題が生じる）ということになります。

勿論、Ｂ氏が時価相当額（上記の場合１０万円／口）で増資を行なった場合には、利益の移転は
生じませんので、原則課税問題は発生しません。
また、低い価格であってもＢ氏に増資引き受けてもらうだけの相当の理由が会社にある場合（例えば
倒産の回避など）は、課税問題は発生しない場合があります。

お礼

ご回答ありがとうございます。

回答No.1

superdogcurry

増資は時価で行うこととされていますので、時価で発行すればなんら問題はありません。ただし、第三者割当増資の場合には時価より多少割引いて発行することが考えられますからそのようなケースでは差額が経済的利益として課税されることになります（時価＝取得価額）。ただし、既存の株主（社員）に対してはそのような取り扱いは無いため対価＝取得価額になります。

お礼

ご回答ありがとうございます。